公告日期：2013-12-24

                       瀚藍(lán)環(huán)境股份有限公司獨(dú)立董事

           關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金

                             暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的獨(dú)立意見


    瀚藍(lán)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過非公開發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式，
購買創(chuàng)冠環(huán)保（香港）有限公司（以下簡稱“創(chuàng)冠香港”）持有的創(chuàng)冠環(huán)保（中國）有限公司
100%股權(quán)；擬通過非公開發(fā)行股份的方式，購買佛山市南海城市建設(shè)投資有限公司（以下簡
稱“南海城投”）持有的佛山市南海燃?xì)獍l(fā)展有限公司 30%股權(quán)；同時(shí)向不超過 10 名投資者
非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過本次交易總額的 25%（以下簡稱“本次
交易”）。作為公司的獨(dú)立董事，本著客觀、公平、公正的原則，在認(rèn)真審閱本次交易的預(yù)案
及相關(guān)材料后，現(xiàn)就公司本次交易預(yù)案發(fā)表如下獨(dú)立意見：

    一、創(chuàng)冠香港和南海城投在本次交易完成后持有公司股份的比例均超過公司已發(fā)行股份
的 5%，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易的相關(guān)議案在提交公司董事會(huì)審議前已征得獨(dú)
立董事的事先認(rèn)可。

    二、本次交易方案以及簽訂的相關(guān)協(xié)議，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)頒布
的規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理且具備可操作性。

    三、公司已聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司擬購買的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)
和評(píng)估，交易價(jià)格將在評(píng)估結(jié)果的基礎(chǔ)上，由相關(guān)方協(xié)商確定。公司按照法律、法規(guī)及其他
規(guī)范性文件的規(guī)定確定發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金股份發(fā)行的價(jià)格，本次交易定價(jià)原
則合理。

    四、本次董事會(huì)會(huì)議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定。

    五、本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營能力，提高公司資
產(chǎn)質(zhì)量和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。本次交易有利于推動(dòng)公司長遠(yuǎn)、健康、持續(xù)地發(fā)展，符合公司和全體
股東的長遠(yuǎn)利益和整體利益。

    基于上述判斷，我們同意《瀚藍(lán)環(huán)境股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。

（正文結(jié)束）


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