公告日期：2013-12-24
證券代碼：600624 證券簡稱：復(fù)旦復(fù)華 編號：臨 2013-028
上海復(fù)旦復(fù)華科技股份有限公司
關(guān)于近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取
監(jiān)管措施及整改情況的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
上海復(fù)旦復(fù)華科技股份有限公司（以下簡稱“復(fù)旦復(fù)華”或“公司”）自上市
以來，按照《公司法》、《證券法》以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)
會”）及其派出機(jī)構(gòu)等證券監(jiān)管部門和上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的
有關(guān)規(guī)定和要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)控制度體系，提高規(guī)范運作
水平，促進(jìn)公司持續(xù)、健康發(fā)展。
公司針對近五年來中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局（以下簡稱：“上海證
監(jiān)局”）、上交所對公司采取的監(jiān)管措施亦進(jìn)行了認(rèn)真整改，并已全部完成整改工作。
公司本次申請非公開發(fā)行股票事項正處于審核階段，根據(jù)證監(jiān)會審核要求現(xiàn)將上述
監(jiān)管措施以及整改情況披露如下：
一、公司收到上海監(jiān)管局《關(guān)于對上海復(fù)旦復(fù)華科技股份有限公司采取責(zé)令改
正措施的決定》（滬證監(jiān)決[2011]14 號）
上海證監(jiān)局于 2011 年 6 月 28 日至 7 月 8 日對公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并于 2011
年 11 月 3 日作出了《關(guān)于對上海復(fù)旦復(fù)華科技股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決
定》（以下簡稱“決定書”）。
公司于 2011 年 11 月 8 日收到《決定書》后于次日進(jìn)行了公告，同時結(jié)合公司
實際情況制訂了整改方案。公司于 2011 年 11 月 25 日召開第七屆董事會第五次會議
審議通過了《上海復(fù)旦復(fù)華科技股份有限公司整改報告》，并于 2011 年 11 月 26 日
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公告。
《決定書》針對公司提出的問題及公司的整改措施：
1、關(guān)于對相關(guān)公司提供財務(wù)資助未履行審議程序并披露的問題。
復(fù)旦復(fù)華通過資金拆借、代墊工資費用等方式向上海復(fù)華保護(hù)神電源有限公司、
上海復(fù)華保護(hù)神信息技術(shù)有限公司等 7 家公司提供財務(wù)資助，2008 年度、2009 年度、
2010 年度累計發(fā)生額分別為 4.89 億元、5.11 億元和 4.88 億元，均已超過最近一期
經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%，未經(jīng)公司董事會、股東大會審議并及時公告。
整改措施：公司已組織相關(guān)人員對《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
進(jìn)行了認(rèn)真學(xué)習(xí)。公司已于 2011 年 7 月停止上述幾類資金往來，不再發(fā)生與上述 7
家單位上述幾類的資金往來行為。公司將嚴(yán)格執(zhí)行《證券法》、《上海證券交易所股
票上市規(guī)則》等法律法規(guī)，嚴(yán)格履行審批程序，杜絕再次出現(xiàn)此類問題。
2、關(guān)于會計政策變更未及時披露的問題。
復(fù)旦復(fù)華全資子公司上海復(fù)華軟件產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“復(fù)華軟件”）
持有上海高新房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“高新房產(chǎn)”）40.98%的股權(quán)。2009 年起
公司對高新房產(chǎn)長期股權(quán)投資核算方法由權(quán)益法改為成本法，但未披露上述會計政
策變更的原因及影響。
整改措施：公司已組織相關(guān)人員對《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》
進(jìn)行了認(rèn)真學(xué)習(xí)，公司已嚴(yán)格按照會計政策變更的相關(guān)要求執(zhí)行。
3、關(guān)于參股公司的股利分配比例低于出資比例的問題。
2008 年 9 月，上海高新房地產(chǎn)有限公司對 2005 至 2007 年的利潤 5,347.21 萬元
進(jìn)行分配。按持股比例（40.98%）公司全資子公司上海復(fù)華軟件產(chǎn)業(yè)發(fā)展公司應(yīng)分
利潤為 2,191.29 萬元，但實際僅分得 403.32 萬元，占所分配利潤的 7.54%。與高新
房產(chǎn)《公司章程》相關(guān)規(guī)定不一致。
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整改措施：公司已組織相關(guān)人員對《公司法》進(jìn)行了認(rèn)真學(xué)習(xí)。在分配方式上
未能及時修改公司章程，因此與高新房產(chǎn)《公司章程》存在差異，實際未影響公司
總收益。公司已嚴(yán)格按公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行利潤分配。
4、關(guān)于資產(chǎn)委托管理未履行審議程序的問題。
2010 年 11 月，復(fù)旦復(fù)華控股子公司上海復(fù)華高科技產(chǎn)業(yè)開發(fā)公司分別與上海滬
嘉經(jīng)濟(jì)城、上海希望城經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司簽訂《資產(chǎn)委托管理協(xié)議書》，委托管理貨
幣資產(chǎn)金額分別為 1,920 萬元、1,400 萬元。上述事項僅由總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)審批，
未經(jīng)董事會審議，不符合公司《總經(jīng)理議事規(guī)則》中“總經(jīng)理對外投資審批權(quán)限為
1,000 萬元人民幣”的規(guī)定。
整改措施：公司已于 2011 年 6 月全部收回委托管理貨幣資金。在以后的經(jīng)營活
動中，公司將嚴(yán)格執(zhí)行《總經(jīng)理議事規(guī)則》。
5、關(guān)于對下屬公司的財務(wù)管控有待加強的問題。
2009 年 6 月，復(fù)旦復(fù)華控股子公司上海中和軟件有限公司（以下簡稱“中和軟
件”）的分支機(jī)構(gòu)東京支社在未通知中和軟件及復(fù)旦復(fù)華總部審批的情況下，將 1.36
億日元（折合人民幣 1,105.14 萬元）支付給自然人芝麟之助作為聘用費。上述事項
不符合公司《資金支付審批制度》中“各單位的工資、獎金及相關(guān)津貼的發(fā)放均須
報財務(wù)總監(jiān)審核并報復(fù)華股份公司總經(jīng)理批準(zhǔn)”的規(guī)定。
整改措施：2009 年 8 月公司專門制訂了東京支社有關(guān)管理規(guī)定，加強和落實了
以資金支出審批為核心的管理制度，從根本上杜絕此類事件的發(fā)生，并舉一反三進(jìn)
一步加強對下屬公司的財務(wù)管理。
6、關(guān)于資金支付的管理有待加強的問題。
2008 年 10 月、2009 年 6 月和 7 月，復(fù)旦復(fù)華在尚未簽署 2009 年、2010 年《采
購合同》的情況下，分別向上海復(fù)華保護(hù)神電源有限公司（以下簡稱“保護(hù)神電源”）
預(yù)付了 2009 年采購款 1,356 萬元、2010 年采購款 700 萬元。此外，公司 2009 年修
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訂的《資金支付審批制度》，未將全部控股子公司納入制度管理范圍內(nèi)。
整改措施：公司已嚴(yán)格按采購合同規(guī)定的條款進(jìn)行整改，不再支付給保護(hù)神電
源預(yù)付貨款。另外在 2011 年 11 月公司已將全部控股子公司納入制度管理范圍。
二、公司收到上海證券交易所《關(guān)于對上海復(fù)旦復(fù)華科技股份有限公司予以監(jiān)
管關(guān)注的通知》(上證公函[2012]0049 號)
2012 年 2 月 21 日，公司收到上交所公司管理部出具的《關(guān)于對上海復(fù)旦復(fù)華
科技股份有限公司予以監(jiān)管關(guān)注的通知》（上證公函[2012]0049 號，簡稱“通知”）。
針對上海證監(jiān)局 2011 年 11 月 3 日作出了《關(guān)于對上海復(fù)旦復(fù)華科技股份有限
公司采取責(zé)令改正措施的決定》，上交所公司管理部對公司在規(guī)范運作、內(nèi)部控制和
財務(wù)核算方面存在的一定問題和不足，如對相關(guān)公司提供財務(wù)資助未履行審議程序
并披露；會計政策變更未及時披露；參股公司的股利分配低于出資比例；資產(chǎn)委托
理財未履行審議程序；對下屬公司的財務(wù)管控和資金支付的管理有待加強等問題表
示關(guān)注，并希望公司積極整改，組織董事、監(jiān)事和高級管理人員學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī)
和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，進(jìn)一步加強規(guī)范運作和信息披露管理工作。
三、公司收到上海監(jiān)管局《關(guān)于上海復(fù)旦復(fù)華科技股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》
(滬證監(jiān)字[2013]7 號)
公司于 2013 年 1 月 15 日收到上海證監(jiān)局發(fā)出的滬證監(jiān)字[2013]7 號《關(guān)于上
海復(fù)旦復(fù)華科技股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》（以下簡稱“關(guān)注函”）。
《關(guān)注函》提出的問題及公司的整改措施：
1、截至 2012 年 10 月 31 日其他應(yīng)收款 3,000 萬元未收回的問題。
截至 2011 年末，復(fù)旦復(fù)華對內(nèi)蒙古洛克高科技股份有限公司（以下簡稱“內(nèi)蒙
洛克”）及其控股的上海復(fù)華保護(hù)神電源有限公司、上海復(fù)華保護(hù)神信息技術(shù)有限
公司、上海復(fù)華創(chuàng)業(yè)投資有限公司、上海天內(nèi)杰網(wǎng)絡(luò)技術(shù)發(fā)展有限公司、上海復(fù)華
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知識庫軟件公司、上海復(fù)華軟件人才培訓(xùn)中心以及上海洛神電源有限公司的其他應(yīng)
收款余額 19,132.67 萬元。截至 2012 年 10 月 31 日，復(fù)旦復(fù)華尚有 3,000.00 萬元尚
未收回。
整改措施：截至 2012 年 10 月 31 日，公司尚有 3,000 萬元尚未收回的款項為內(nèi)
蒙洛克、天內(nèi)杰網(wǎng)絡(luò)所欠上海復(fù)華高新技術(shù)園區(qū)發(fā)展有限公司款項。內(nèi)蒙洛克、天
內(nèi)杰網(wǎng)絡(luò)自愿以其持有的上海天內(nèi)杰電源有限公司 97.99%的股權(quán)抵頂所欠復(fù)華高
新園區(qū)款項 4,200 萬元（其中：內(nèi)蒙洛克持有的天內(nèi)杰電源 71.63%股權(quán)，作價 3,070
萬元；天內(nèi)杰網(wǎng)絡(luò)持有的天內(nèi)杰電源 26.36%股權(quán)，作價 1,130 萬元），截至 2012 年
12 月 21 日全部股權(quán)過戶工商變更手續(xù)已完成，公司已 100%控股天內(nèi)杰電源，至此
內(nèi)蒙洛克、天內(nèi)杰網(wǎng)絡(luò)的欠款全部收回。
2、對參股公司的管控有待加強的問題。
2012 年 6 月 8 日，復(fù)旦復(fù)華持股 49%的上海復(fù)華軟件產(chǎn)業(yè)發(fā)展公司與上海韻都
實業(yè)有限公司（以下簡稱“韻都實業(yè)”）簽訂了 5 份工礦產(chǎn)品購銷合同，合同總金
額為 1.49 億元。合同約定“合同簽訂后預(yù)付總價的 5%”。6 月 8 日，復(fù)華軟件一次
性支付給韻都實業(yè) 1.4 億元。該款項的支付僅經(jīng)復(fù)華軟件董事長楊曉軍簽字審批，
與增資合同書中約定的需經(jīng)復(fù)華軟件董事會過半數(shù)同意通過不符；且韻都實業(yè)第一
大股東姜敏與復(fù)華軟件董事長系夫妻關(guān)系。
整改措施：公司已采取措施進(jìn)行整改，以加強對復(fù)華軟件的管控，具體措施如
下：（1）韻都實業(yè)已將 1.4 億元中的 6,000 萬元于 2012 年 12 月 14 日退回復(fù)華軟件。
（2）1.4 億元中的 4,000 萬元為上海明太投資發(fā)展有限公司對外借款劃轉(zhuǎn)至軟件產(chǎn)
業(yè)的賬戶后，原由復(fù)華軟件支付給韻都實業(yè)。通過簽訂債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議，此債務(wù)由韻
都實業(yè)予以償還，復(fù)華軟件賬面的相關(guān)往來賬予以抵消。（3）1.4 億元中剩余的 4,000
萬元為項目工程支付水泥、原木、鋼筋、電纜電線等建材采購的預(yù)付款，原由韻都
實業(yè)轉(zhuǎn)付，現(xiàn)按規(guī)范運作改由工程總承包商支付，并嚴(yán)格履行招投標(biāo)手續(xù)。4,000 萬
元采購建材已陸續(xù)到貨。（4）針對此次發(fā)生的問題，復(fù)華軟件已制定了財務(wù)管理制
度，今后復(fù)華軟件將嚴(yán)格執(zhí)行公司管理程序及國家政策法規(guī)。
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3、進(jìn)一步加強對控股子公司上海中和軟件有限公司的資金管理的問題。
2010 年、2011 年及 2012 年 6 月底，復(fù)旦復(fù)華對控股子公司上海中和軟件有限
公司提供擔(dān)保余額分別為 12,360 萬元、9,820 萬元及 14,820 萬元，分別占母公司凈
資產(chǎn)的 33%、22%及 35%。中和軟件在日本設(shè)立的分公司東京支社與日本客戶簽訂
經(jīng)濟(jì)合同，相關(guān)款項由日本客戶支付至東京支社賬戶，東京支社于每月中旬及月底
再將所收款項約 94%的部分轉(zhuǎn)至中和軟件上海本部賬戶。
整改措施：公司通過如下措施，根據(jù)經(jīng)營狀況加強對中和軟件的資金管理：（1）
中和軟件根據(jù)東京支社經(jīng)營情況制定了新的管理制度，進(jìn)一步加強對東京支社的財
務(wù)管理。（2）建立了對東京支社每年定期進(jìn)行年度財務(wù)檢查和不定期財務(wù)稽查制度，
每年初開展定期的年度財務(wù)檢查，對上一年的經(jīng)營活動及全部財務(wù)憑證進(jìn)行檢查。
（3）在經(jīng)營過程中不定期的派專人去東京支社進(jìn)行財務(wù)稽查。對東京支社的資金支
付程序和崗位設(shè)置實行嚴(yán)格管理，網(wǎng)銀、支付密碼分別由兩人負(fù)責(zé)保管、操作，任
何一筆款項支付必須由兩人均看到相關(guān)批復(fù)、有效簽字后方能支付。（4）公司財務(wù)
部設(shè)專人對東京支社的財務(wù)活動實施監(jiān)控，對資金支付情況進(jìn)行核對分析。
四、公司收到上海監(jiān)管局《關(guān)于上海復(fù)旦復(fù)華科技股份有限公司的監(jiān)管問詢函》
(滬證監(jiān)公司字[2013]188 號)
公司于 2013 年 8 月 14 日收到中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局發(fā)出的滬證監(jiān)公司字
[2013]188 號文《關(guān)于上海復(fù)旦復(fù)華科技股份有限公司的監(jiān)管問詢函》（以下簡稱“問
詢函”）。
《問詢函》要求公司對下列事項進(jìn)行補充說明：
（1）2012 年度公司與上海復(fù)華軟件產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司的資金往來情況及款項
內(nèi)容。
（2）2012 年 3 月復(fù)華軟件與上海明太投資發(fā)展有限公司承諾確保在 2012 年度
內(nèi)清償全部所欠公司款項未按期履行及未進(jìn)行披露的原因。
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（3）公司 2012 年度對復(fù)華軟件確認(rèn)投資收益-37.7 萬元的計算過程。
（4）2011、2012 年度，公司與明太投資各項業(yè)務(wù)往來的具體內(nèi)容及款項支付
情況；公司與明太投資共同出資組建的相關(guān)公司情況（包括但不限于股權(quán)結(jié)構(gòu)及經(jīng)
營情況等）；公司 2012 年報未將參股公司上海復(fù)華商業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司的虧
損予以確認(rèn)的依據(jù)；對其他持股公司是否存在類似情況。
按問詢函要求，公司對上述問題逐一進(jìn)行了補充說明，并于 2013 年 8 月 20 日
向上海證監(jiān)局報送了《關(guān)于監(jiān)管問詢事項的情況說明》（復(fù)司[2013]第 006 號）。
2012 年 9 月 23 日，公司在《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站上刊登《上
海復(fù)旦復(fù)華科技股份有限公司關(guān)于 承諾事項的履行情況公告》（公告編號：臨
2012-022 號），詳細(xì)披露了 2012 年 3 月復(fù)華軟件與明太投資承諾確保在 2012 年度內(nèi)
清償全部所欠公司款項未按期履行及未進(jìn)行披露的原因。截至 2013 年 9 月 23 日該
欠款尚余 965 萬元未收回，其余款項已全部收回。明太投資承諾在 2013 年內(nèi)將尚余
欠款 965 萬元歸還清訖。
截至 2013 年 12 月 18 日，公司已收到上述所余欠款，至此復(fù)華軟件已清償全部
所欠公司款項。
特此公告。
上海復(fù)旦復(fù)華科技股份有限公司
2013 年 12 月 23 日
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