公告日期：2013-12-24
西南證券股份有限公司
關(guān)于重慶鋼鐵股份有限公司募集配套資金之非公開
發(fā)行股票發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性報(bào)告
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行監(jiān)管部：
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）證監(jiān)許可
[2013]1412 號(hào)文核準(zhǔn)，重慶鋼鐵股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶鋼鐵”、“發(fā)行
人”或“公司”）于 2013 年 12 月 16 日完成了向特定對(duì)象非公開發(fā)行 706,713,780
股人民幣普通股（A 股）股票工作。
西南證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西南證券”或“本保薦機(jī)構(gòu)”）作為重慶鋼
鐵本次非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等規(guī)范
性文件的規(guī)定，以及發(fā)行人 2012 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、2012 年第一次 A 股類
別股東會(huì)及 2012 年第一次 H 股類別股東會(huì)通過的本次發(fā)行股票的方案，對(duì)發(fā)行
人本次發(fā)行股票的發(fā)行過程進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)審核，并對(duì)本次發(fā)行認(rèn)購對(duì)象的合規(guī)性進(jìn)
行了檢查，現(xiàn)出具審核報(bào)告如下：
一、發(fā)行概況
（一）發(fā)行價(jià)格
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為重慶鋼鐵就第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議
決議公告日（2013 年 5 月 30 日），發(fā)行底價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股
票均價(jià)的 90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交
易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易總量）。據(jù)此計(jì)
算（考慮 2012 年 3 月 15 日股票除息的影響），重慶鋼鐵定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易
日的股票交易均價(jià)為 3.14 元，前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%為 2.83 元。
為保護(hù)上市公司現(xiàn)有股東利益，董事會(huì)確定向其他特定投資者募集配套資金
的發(fā)行價(jià)格不低于 2.83 元/股。
本次發(fā)行日（2013 年 12 月 3 日）前 20 個(gè)交易日的公司股票均價(jià)為 2.64 元/
股（發(fā)行日前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)=發(fā)行日前 20 個(gè)交易日公司股票交易總
額/發(fā)行日前 20 個(gè)交易日公司股票交易總量）。本次非公開發(fā)行價(jià)格為 2.83 元/
股，為發(fā)行底價(jià)的 100%和發(fā)行日前 20 個(gè)交易日均價(jià)的 107.20%。
（二）發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量為 706,713,780 股，未超出發(fā)行人 2012 年第二次臨時(shí)股
東大會(huì)、2012 年第一次 A 股類別股東會(huì)及 2012 年第一次 H 股類別股東會(huì)批準(zhǔn)
的發(fā)行數(shù)量上限 706,713,780 股。
（三）發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行對(duì)象為 5 名，未超過《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（中國證券監(jiān)
督管理委員會(huì)令第 30 號(hào)）規(guī)定的 10 家投資者上限。
（四）募集資金金額及用途
本次募集資金總額為 1,999,999,997.40 元，扣除承銷費(fèi)用 49,999,999.94 元，
募集資金凈額 1,949,999,997.47 元。經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格、
發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象及募集資金總額符合發(fā)行人 2012 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、
2012 年第一次 A 股類別股東會(huì)及 2012 年第一次 H 股類別股東會(huì)決議和《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
（一）本次非公開發(fā)行履行的內(nèi)部決策過程
1、2012 年 5 月 3 日，重慶鋼鐵第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過本次交易
方案及《重組協(xié)議》；
2、2012 年 10 月 22 日，重鋼集團(tuán)第三屆董事會(huì) 2012 年第三次會(huì)議審議通
過本次交易具體方案及《補(bǔ)充協(xié)議》；
3、2012 年 12 月 10 日，重慶鋼鐵股東大會(huì)、A 股類別股東會(huì)和 H 股類別股
東會(huì)審議批準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)。
4、2013 年 12 月 10 日，重慶鋼鐵 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2013 年第
一次 A 股類別股東會(huì)及 2013 年第一次 H 股類別股東會(huì)審議批準(zhǔn)將公司重大資產(chǎn)
重組并募集配套資金有關(guān)決議有效期及授權(quán)董事會(huì)辦理相關(guān)事宜授權(quán)期再延長(zhǎng)
12 個(gè)月。
（二）本次非公開發(fā)行監(jiān)管部門核準(zhǔn)過程
發(fā)行人本次發(fā)行申請(qǐng)于 2013 年 9 月 25 日獲得中國證監(jiān)會(huì)并購重組委員會(huì)有
條件審核通過。2013 年 11 月 6 日，中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)重慶鋼鐵股份有
限公司重大資產(chǎn)重組及向重慶鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募
集配套資金的批復(fù)》 （證監(jiān)許可[2013]1412 號(hào)），核準(zhǔn)公司進(jìn)行本次非公開發(fā)行
募集配套資金。
三、本次發(fā)行股票的詢價(jià)過程
（一）發(fā)行人詢價(jià)及配售情況
1、競(jìng)價(jià)發(fā)行階段
截至 2013 年 12 月 2 日，重慶鋼鐵和主承銷商共發(fā)出認(rèn)購邀請(qǐng)函 76 份。其
中有：截至 2013 年 11 月 18 日，重慶鋼鐵前 20 位股東（不包括控股股東），20
家證券投資管理基金公司、10 家證券公司、5 家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、21 家其他意
向客戶。認(rèn)購邀請(qǐng)函要求的報(bào)價(jià)時(shí)間為 2013 年 12 月 5 日 9：00 至 12：00。
2013 年 12 月 5 日 9：00 至 12：00，共回收申購報(bào)價(jià)單 2 份，經(jīng)國楓凱文律
師見證，其中 2 份均為有效的申購報(bào)價(jià)單，具體報(bào)價(jià)情況如下：
申購價(jià)格 申購股數(shù)
序號(hào) 名稱
（元/股） （萬股）
3.00 12,252
1 建信基金管理有限公司
2.83 12,988
2 深圳市平安創(chuàng)新資本投資有限公司 2.83 21,202
按價(jià)格排序，申購簿記相關(guān)情況如下：
家數(shù) 累計(jì)家數(shù) 申購數(shù)量 累計(jì)申購數(shù)量
序號(hào) 價(jià)位（元/股）
（家） （家） （萬股） （萬股）
1 3.00 1 1 12,252 12,252
2 2.83 2 3 34,190 46,442
根據(jù)發(fā)行方案和申購簿記情況，重慶鋼鐵經(jīng)與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商，最終確定的發(fā)
行價(jià)格為 2.83 元/股，競(jìng)價(jià)發(fā)行階段發(fā)行數(shù)量為 34,190 萬股，募集資金總額為
96,757.70 萬元。
本次發(fā)行對(duì)象及其分配數(shù)量的確定程序和規(guī)則如下：
（1）配售原則：
（a）認(rèn)購對(duì)象在《申購報(bào)價(jià)單》中填寫的不低于最終確定的發(fā)行價(jià)格的認(rèn)
購價(jià)格為有效認(rèn)購，對(duì)應(yīng)的認(rèn)購對(duì)象為發(fā)行對(duì)象；
（b）若發(fā)行對(duì)象有效認(rèn)購總金額超過本次發(fā)行募集資金總量，首先按照價(jià)
格優(yōu)先的原則確認(rèn)發(fā)行對(duì)象；在價(jià)格相同的情況下，按照申報(bào)數(shù)量?jī)?yōu)先的原則確
認(rèn)發(fā)行對(duì)象；在價(jià)格、申報(bào)數(shù)量相同的情況下，按照收到《申購單》傳真件的時(shí)
間先后進(jìn)行排序；
（c）由于本次發(fā)行擬募集資金不超過 20 億元人民幣、發(fā)行股數(shù)總量不超過
706,713,780 股（含 706,713,780 股）、發(fā)行對(duì)象總數(shù)不超過 10 名，發(fā)行人和主承
銷商可以在發(fā)行對(duì)象有效申報(bào)的股數(shù)范圍內(nèi)根據(jù)情況調(diào)整認(rèn)購股數(shù)。
（2）發(fā)行對(duì)象和發(fā)行數(shù)量的確定
競(jìng)價(jià)發(fā)行階段的有效認(rèn)購對(duì)象一共 2 家，根據(jù)“價(jià)格優(yōu)先，申報(bào)價(jià)格相同的
按照其認(rèn)購金額有多到少排序，申報(bào)價(jià)格相同且認(rèn)購金額相同時(shí)，按照收到《申
購單》傳真件的時(shí)間先后進(jìn)行排序”的原則，競(jìng)價(jià)發(fā)行階段擬確定配售對(duì)象家數(shù)
為 2 家，配售價(jià)格 2.83 元/股，對(duì)應(yīng)累計(jì)申購量為 34,190 萬股,實(shí)際配售數(shù)量為
34,190 萬股。綜上所述，競(jìng)價(jià)發(fā)行階段確定的發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購數(shù)量如下：
獲配價(jià)格 獲配股數(shù)
序號(hào) 名稱
（元/股） （萬股）
1 建信基金管理有限公司 2.83 12,988
2 深圳市平安創(chuàng)新資本投資有限公司 2.83 21,202
2、追加發(fā)行階段
由于競(jìng)價(jià)發(fā)行階段的認(rèn)購情況低于重慶鋼鐵擬募集資金上限 20 億元，根據(jù)
競(jìng)價(jià)發(fā)行的結(jié)果，在電話報(bào)請(qǐng)證監(jiān)會(huì)知曉的情況下，重慶鋼鐵和主承銷商根據(jù)前
期報(bào)證監(jiān)會(huì)備案通過的《西南證券股份有限公司關(guān)于重慶鋼鐵股份有限公司募集
配套資金之非公開發(fā)行股票方案》（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行方案”），啟動(dòng)了追加發(fā)行工
作。
（1）首輪追加發(fā)行工作
① 首輪追加發(fā)行時(shí)間
2013 年 12 月 6 日，主承銷商向競(jìng)價(jià)發(fā)行階段中發(fā)送過認(rèn)購邀請(qǐng)書的投資者
和發(fā)行人擬引進(jìn)的 3 名其它投資者發(fā)送了追加認(rèn)購邀請(qǐng)書，追加認(rèn)購截止時(shí)間為
2013 年 12 月 9 日下午 16:00。
② 首輪追加認(rèn)購邀請(qǐng)書發(fā)送情況
發(fā)行人與主承銷商于 2013 年 12 月 6 日向競(jìng)價(jià)發(fā)行階段中發(fā)送過認(rèn)購邀請(qǐng)書
的投資者和擬引進(jìn)的 3 名其它投資者共計(jì) 79 名投資者通過電子郵件和快遞形式
發(fā)送了《追加認(rèn)購邀請(qǐng)書》，擬引進(jìn)的 3 名其它投資者與發(fā)行人控股股東、實(shí)際
控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系，擬引進(jìn)的 3 名其他投資者名單如下：
序號(hào) 名稱/姓名
1 上海涌泉億信投資發(fā)展中心（有限合伙）
2 上海長(zhǎng)江財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司
3 重慶市水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司
③ 首輪追加發(fā)行申購情況
截至 2013 年 12 月 9 日下午 16:00，主承銷商共回收申購報(bào)價(jià)單 1 份，經(jīng)國
楓凱文律師見證，上述 1 份為有效的申購報(bào)價(jià)單，具體報(bào)價(jià)情況如下：
申購價(jià)格 申購股數(shù)
序號(hào) 名稱
（元/股） （萬股）
1 重慶市水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 2.83 20,000
④ 首輪追加發(fā)行階段發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購數(shù)量的確定
根據(jù)《追加認(rèn)購邀請(qǐng)書》的約定，在首輪追加發(fā)行階段，發(fā)行人和主承銷商
將根據(jù)“時(shí)間優(yōu)先、數(shù)量?jī)?yōu)先”的原則確定首輪追加階段的最終發(fā)行對(duì)象和股份
分配數(shù)量，時(shí)間和數(shù)量都相同的認(rèn)購對(duì)象由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定首輪追加
發(fā)行階段的最終的獲配對(duì)象和配售數(shù)量。 按照上述原則，發(fā)行人和主承銷商確
定首輪追加發(fā)行階段的發(fā)行對(duì)象為重慶市水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司，其獲配數(shù)量為
20,000 萬股。
（2）第二輪追加發(fā)行工作
① 第二輪追加發(fā)行時(shí)間
由于首輪追加發(fā)行程序結(jié)束后，投資者的申購金額仍低于發(fā)行人擬募集資金
上限 20 億元，發(fā)行人與主承銷商于 2013 年 12 月 11 日啟動(dòng)了第二輪追加發(fā)行程
序，在不改變首輪追加發(fā)行過程約定的認(rèn)購條件的情況下向投資者繼續(xù)征詢認(rèn)購
意向，第二輪追加發(fā)行的認(rèn)購截止時(shí)間為 2013 年 12 月 13 日下午 16:00。
② 第二輪追加認(rèn)購邀請(qǐng)書發(fā)送情況
2013 年 12 月 11 日至 13 日，主承銷商向競(jìng)價(jià)發(fā)行階段中發(fā)送過認(rèn)購邀請(qǐng)書
的投資者、首輪追加發(fā)行過程中發(fā)行人擬引進(jìn)的 3 名投資者和發(fā)行人第二輪擬引
進(jìn)的 2 名其它投資者，共計(jì) 81 名投資者通過電子郵件和快遞形式發(fā)送了《追加
認(rèn)購邀請(qǐng)書》，第二輪擬引進(jìn)的 2 名其它投資者與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人
及其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，擬
引進(jìn)的 2 名其他投資者名單如下：
序號(hào) 名稱/姓名
1 重慶市能源投資集團(tuán)有限公司
2 重慶交通運(yùn)輸控股(集團(tuán))有限公司
③ 第二輪追加發(fā)行申購情況
截至 2013 年 12 月 13 日下午 16:00，主承銷商共回收申購報(bào)價(jià)單 2 份，經(jīng)國
楓凱文律師見證，上述 2 份為有效的申購報(bào)價(jià)單，具體報(bào)價(jià)情況如下：
申購價(jià)格 申購股數(shù)
序號(hào) 名稱
（元/股） （萬股）
1 重慶市能源投資集團(tuán)有限公司 2.83 14,715
2 重慶交通運(yùn)輸控股(集團(tuán))有限公司 2.83 1,767
④ 第二輪追加發(fā)行階段發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購數(shù)量的確定
根據(jù)第二輪追加認(rèn)購邀請(qǐng)書的約定，發(fā)行人和主承銷商確定第二輪追加發(fā)行
階段的發(fā)行對(duì)象為重慶市能源投資集團(tuán)有限公司和重慶交通運(yùn)輸控股(集團(tuán))有
限公司，其獲配數(shù)量為 14,715 萬股和 1,766.3780 萬股。
（二）本次配售的基本原則
1、認(rèn)購對(duì)象在《申購報(bào)價(jià)單》中填寫的不低于最終確定的發(fā)行價(jià)格的認(rèn)購
價(jià)格為有效認(rèn)購，對(duì)應(yīng)的認(rèn)購對(duì)象為發(fā)行對(duì)象；
2、若發(fā)行對(duì)象有效認(rèn)購總金額超過本次發(fā)行募集資金總量，首先按照價(jià)格
優(yōu)先的原則確認(rèn)發(fā)行對(duì)象；在價(jià)格相同的情況下，按照申報(bào)數(shù)量?jī)?yōu)先的原則確認(rèn)
發(fā)行對(duì)象；在價(jià)格、申報(bào)數(shù)量相同的情況下，按照收到《申購單》傳真件的時(shí)間
先后進(jìn)行排序；
3、由于本次發(fā)行擬募集資金不超過 20 億元人民幣、發(fā)行股數(shù)總量不超過
706,713,780 股、發(fā)行對(duì)象總數(shù)不超過 10 名，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行對(duì)象
有效申報(bào)的股數(shù)范圍內(nèi)根據(jù)情況調(diào)整認(rèn)購股數(shù)。
（三）發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象及獲得配售情況
根據(jù)上述原則和簿記建檔的情況，發(fā)行人最終確定了本次非公開發(fā)行的價(jià)格
（2.83 元/股）和各發(fā)行對(duì)象的配售數(shù)量，具體如下所示：
序 認(rèn)購價(jià)格 獲售股數(shù) 認(rèn)購金額
特定投資者名稱
號(hào) （元/股） （萬股） （萬元）
1 建信基金管理有限公司 2.83 12,988 36,756.04
2 深圳市平安創(chuàng)新資本投資有限公司 2.83 21,202 60,001.66
3 重慶市水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 2.83 20,000 56,600.00
4 重慶市能源投資集團(tuán)有限公司 2.83 14,715 41,643.45
5 重慶交通運(yùn)輸控股(集團(tuán))有限公司 2.83 1,766.3780 4,998.84974
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次定價(jià)及配售過程中，發(fā)行價(jià)格的確定、發(fā)行
對(duì)象的選擇、股份數(shù)量的分配嚴(yán)格貫徹了價(jià)格優(yōu)先原則，并遵循了《認(rèn)購邀請(qǐng)書》
確定的程序和規(guī)則。發(fā)行人在定價(jià)和配售的過程中堅(jiān)持了公司和全體股東利益最
大化的原則，不存在采用任何不合理的規(guī)則人為操縱發(fā)行結(jié)果，壓低發(fā)行價(jià)格或
調(diào)控發(fā)行股數(shù)的情況。
（四）繳款與驗(yàn)資
截至 2013 年 12 月 16 日 15:00，上述 5 名最終發(fā)行對(duì)象已經(jīng)將認(rèn)購款項(xiàng)匯入
指定賬戶，該賬戶為西南證券為重慶鋼鐵非公開發(fā)行開設(shè)的專項(xiàng)賬戶。
賬戶名稱：西南證券股份有限公司
開 戶 行：中國工商銀行重慶解放碑支行
賬 號(hào)：3100021819200055529
人行支付系統(tǒng)號(hào)：102653000021
天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)上述募集資金進(jìn)行驗(yàn)資，并出具天健
驗(yàn)〔2013〕8-32 號(hào)驗(yàn)證報(bào)告。
截 至 2013 年 12 月 17 日 ， 西 南 證券 已 將 本次 競(jìng) 價(jià) 發(fā)行 募 集 的現(xiàn) 金
1,999,999,997.40 元 ， 扣 除 保 薦 和 承 銷 費(fèi) 用 49,999,999.94 元 后 的 資 金
1,949,999,997.46 元?jiǎng)澲林貞c鋼鐵的募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。
2013 年 12 月 18 日，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了瑞華驗(yàn)資[2013]
第 90650002 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，根據(jù)該報(bào)告，截至 2013 年 12 月 17 日止，發(fā)行人
實(shí)際募集資金為人民幣 1,999,999,997.40 元，扣除券商承銷費(fèi)用等發(fā)行費(fèi)用
49,999,999.94 元，實(shí)際募集資金凈額人民幣 1,949,999,997.46 元。其中新增注冊(cè)
資本人民幣 706,713,780.00 元，增加資本公積人民幣 1,243,286,217.46 元。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為本次發(fā)行的詢價(jià)、定價(jià)、配售過程、繳款和驗(yàn)資合
規(guī)，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、
《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定。
四、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次發(fā)行過程及發(fā)行對(duì)象合規(guī)性審核的結(jié)論意見
經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
（一）發(fā)行人本次發(fā)行的詢價(jià)過程、發(fā)行對(duì)象選擇過程及配售數(shù)量和價(jià)格的
確定過程符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司
非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行程序及發(fā)行人 2012 年第二
次臨時(shí)股東大會(huì)、2012 年第一次 A 股類別股東會(huì)及 2012 年第一次 H 股類別股
東會(huì)通過的本次發(fā)行方案的規(guī)定。
（二）發(fā)行人本次發(fā)行獲得配售的認(rèn)購對(duì)象的資格符合發(fā)行人 2012 年第二
次臨時(shí)股東大會(huì)、2012 年第一次 A 股類別股東會(huì)及 2012 年第一次 H 股類別股
東會(huì)的規(guī)定。
（三）本次發(fā)行對(duì)象的選擇公平、公正，符合上市公司及其全體股東的利益。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《西南證券股份有限公司關(guān)于重慶鋼鐵股份有限公司募集
配套資金之非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性報(bào)告》之簽章頁）
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人：
李黎 陳清
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)辦人：
胡曉
法 定 代 表 人：
余維佳
西南證券股份有限公司
年 月 日
