公告日期：2013-12-24

黑貓股份：關(guān)于第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項的獨立意見



                      江西黑貓?zhí)亢诠煞萦邢薰?       獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二十一次會議
                            相關(guān)事項的獨立意見

      作為江西黑貓?zhí)亢诠煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）的獨立董

事，根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意

見》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《公

司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，基于獨立判斷

立場，對公司相關(guān)事項發(fā)表如下意見：

      一、關(guān)于公司部分高管人員人事調(diào)整的獨立意見

      經(jīng)核查，陳文星先生辭任公司總經(jīng)理職務(wù)和曹和平先生辭任公司

副總經(jīng)理、董事、董事會秘書職務(wù)的原因與披露原因一致，系為個人

工作調(diào)動原因。陳文星先生任擔(dān)任公司董事和發(fā)展戰(zhàn)略委員會委員職

務(wù)，二人辭去公司高管職務(wù)事項不會對公司日常管理和經(jīng)營運作產(chǎn)生

不利影響。同意陳文星先生辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，同意曹和平先生辭

去公司副總經(jīng)理、董事、董事會秘書職務(wù)。

      1、經(jīng)過對被聘任人員的個人履歷、工作實績等情況的認(rèn)真審閱，

我們認(rèn)為本次聘任的高級管理人員具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職

條件，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第147條規(guī)定的情形，亦不存在被中國證

監(jiān)會確定為市場禁入者并尚未解除的情形，相關(guān)人員的任職資格符合

擔(dān)任上市公司高級管理人員的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求。

      2、本次公司高管的免除、提名和聘任，經(jīng)歷了提名委員會審查、


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董事會審議等程序，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

綜上所述，我們同意公司董事會聘任周敏建先生擔(dān)任公司總經(jīng)理；免

去梁智彪先生公司副總經(jīng)理（分管生產(chǎn)）職務(wù)，聘任劉朝輝先生（分

管產(chǎn)業(yè)運行）、李毅先生（分管證券）擔(dān)任公司副總經(jīng)理、董事會秘

書職務(wù)。

      二、關(guān)于增補董事的獨立意見

      鑒于公司董事曹和平先生申請辭去公司董事職務(wù)，公司董事人數(shù)

低于《公司章程》規(guī)定；經(jīng)股東推薦、董事會提名委員會審查，公司

擬增補周敏建先生為公司第四屆董事會非獨立董事候選人，任期從相

關(guān)股東大會通過之日至本屆董事會任期屆滿之日；提名和表決程序符

合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)認(rèn)真審閱周

敏建先生的個人履歷、工作經(jīng)歷等資料，沒有發(fā)現(xiàn)存在《公司法》第

147 條規(guī)定的情形，或受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券

交易所懲戒等情形，任職條件符合《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》

和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

      同意提名周敏建先生為公司非獨立董事候選人，并同意將《關(guān)于

增補董事的議案》提交公司2014年第一次臨時股東大會審議。

      三、關(guān)于簽訂日常關(guān)聯(lián)交易的獨立意見

      江西黑貓?zhí)亢诠煞萦邢薰镜谒膶枚聲诙淮螘h于

2013年12月22日召開，審議了《關(guān)于簽訂日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。根

據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《關(guān)于在上市公司建立獨立董

事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，我們作為公司第四屆董事會獨立董事通


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過仔細(xì)審閱公司董事會向我們提供的相關(guān)資料，并就相關(guān)事宜等情況

向公司董事、董事會秘書和高管人員進行了詢問。基于我們獨立判斷，

就《關(guān)于簽訂日常關(guān)聯(lián)交易的議案》事項發(fā)表如下獨立意見：我們認(rèn)

為：

      1、公司本次董事會的召開、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公

司章程》的規(guī)定，本次屬于關(guān)聯(lián)交易，公司董事會在審議相關(guān)議案時

關(guān)聯(lián)董事蔡景章、李保泉、余敬東回避表決，出席會議的非關(guān)聯(lián)董事

對相關(guān)議案進行表決，會議履行了法定程序；

      2、本次與江西開門子肥業(yè)股份有限公司簽訂的《租賃協(xié)議》為

生產(chǎn)經(jīng)營所必須，且定價公允、合理，不存在損害公司中小投資者利

益的情形；

      3、本項關(guān)聯(lián)事項遵循了公允的原則，其審議和表決程序合規(guī)、

合法。符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)

定。

       四、關(guān)于調(diào)整部分日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額的獨立意見

      江西黑貓?zhí)亢诠煞萦邢薰镜谒膶枚聲诙淮螘h于

2013年12月22日召開，審議了《關(guān)于調(diào)整公司部分日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計

金額的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《關(guān)于在上

市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，我們作為公司第四屆

董事會獨立董事通過仔細(xì)審閱公司董事會向我們提供的相關(guān)資料，并

就相關(guān)事宜等情況向公司董事、董事會秘書和高管人員進行了詢問。

基于我們獨立判斷，就《關(guān)于調(diào)整部分公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額的

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議案》事項發(fā)表如下獨立意見：

      本項關(guān)聯(lián)交易表決程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳

證券交易所股票上市規(guī)則》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易表決的規(guī)定、合法有效；本

次關(guān)聯(lián)交易事項已分別于2012年7月28日、2012年8月28日由公司第四

屆董事會十二次會議和2012年第二次臨時股東大會在關(guān)聯(lián)董事或關(guān)

聯(lián)股東回避表決的情況下審議通過，本次調(diào)整日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額

的行為是公司根據(jù)日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況進行預(yù)測，符合

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.11 條的規(guī)定，交易價格公

允、公平、公正，不存在損害公司中小股東利益的行為。

      同意該項關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額的調(diào)整。并將相關(guān)議案提交公司2014

年第一次臨時股東大會審議。



      獨立董事均對上述事項表示同意。

      獨立董事：

            徐叔衡、包漢華、楊志民




                                                      二〇一三年十二月二十二日




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