公告日期：2013-12-21
浙江上風(fēng)實(shí)業(yè)股份有限公司
委托貸款、票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告
證券代碼：000967 證券簡(jiǎn)稱：上風(fēng)高科 公告編號(hào)：2013-057
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、本公司與控股股東-盈峰投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盈峰集團(tuán)”）
簽署了《委托貸款關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》。
盈峰集團(tuán)同意資金充裕的情況下，公司通過(guò)銀行或其他方式向盈峰集團(tuán)申請(qǐng)
委托貸款，2014 年委托貸款金額每月不超過(guò) 20,000 萬(wàn)元人民幣，貸款利率按不
超過(guò)中國(guó)人民銀行同期借款利率執(zhí)行。該資金主要用于本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
2、本公司與美的集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美的集團(tuán)”）簽署《票據(jù)貼
現(xiàn)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》。
票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)： 2012 年日常經(jīng)營(yíng)中公司與美的集團(tuán)實(shí)際發(fā)生票據(jù)貼現(xiàn)利息
44 萬(wàn)元，截止 2013 年 11 月 30 日實(shí)際發(fā)生票據(jù)貼現(xiàn)利息 739 萬(wàn)元，預(yù)計(jì) 2013
年度日常經(jīng)營(yíng)中發(fā)生票據(jù)貼現(xiàn)利息 900 萬(wàn)元。2014 年度，由于美的集團(tuán)大力開(kāi)
展票據(jù)貼息業(yè)務(wù)，按照資金安全、便利、低成本的原則， 2014 年度公司與美的
集團(tuán)票據(jù)貼現(xiàn)利息預(yù)計(jì)最高 3,000 萬(wàn)元，公司將美的集團(tuán)所屬財(cái)務(wù)公司作為票據(jù)
貼現(xiàn)機(jī)構(gòu)之一，自行根據(jù)市場(chǎng)行情選擇是否在美的集團(tuán)貼現(xiàn)票據(jù)。
3、本公司于 2013 年 12 月 20 日召開(kāi)的第七屆董事會(huì)第二臨時(shí)次會(huì)議對(duì)以上
議案進(jìn)行了審議表決，關(guān)聯(lián)董事何劍鋒、于葉舟、楊力回避表決本議案，表決結(jié)
果：同意四票，反對(duì)零票，棄權(quán)零票。
4、根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》第 10.2.4 條和第 10.2.5 條及《公司
章程》的相關(guān)規(guī)定，該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會(huì)審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、盈峰投資控股集團(tuán)有限公司
成立日期：2002 年 4 月 19 日；
法定代表人：何劍鋒；
注冊(cè)資本：80,000 萬(wàn)元；
注冊(cè)地址：佛山市順德區(qū)北滘鎮(zhèn)順江居委會(huì)工業(yè)園置業(yè)路 2 號(hào)；
公司類型：有限責(zé)任公司；
經(jīng)營(yíng)范圍：制造：日用電器、發(fā)熱件、電控件、電子產(chǎn)品；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物質(zhì)
供銷（經(jīng)營(yíng)范圍不含國(guó)家政策規(guī)定的專控、專營(yíng)項(xiàng)目）。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：鑒于盈峰集團(tuán)持有本公司 40.21%的股份，為本公司控股股東，
因此上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
經(jīng)營(yíng)情況：2012 年，盈峰集團(tuán)資產(chǎn)總額 501,666.67 萬(wàn)元，負(fù)債總額
248,827.26 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 252,839.41 萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收 375,922.48 萬(wàn)元，凈
利潤(rùn) 13,173.91 萬(wàn)元。經(jīng)審計(jì)）。 截止 2013 年 9 月 30 日，資產(chǎn)總額 482,346.92
萬(wàn)元，負(fù)債總額 214,884.50 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 267,462.42 萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收
286,894.48 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 13,760.82 萬(wàn)元。（未經(jīng)審計(jì)）。
2、美的集團(tuán)股份有限公司
成立日期：2000 年 4 月 7 日
法定代表人：方洪波
注冊(cè)資本：168,632.3389 元；
注冊(cè)地址：佛山市順德區(qū)北滘鎮(zhèn)美的大道 6 號(hào)美的總部大樓 B 區(qū) 26-28 樓。
經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)家用電器、電機(jī)及其零部件；從事家用電器、家電原材
料及零配件的進(jìn)口、批發(fā)及加工業(yè)務(wù)（不設(shè)電鋪，不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品，涉
及配額、許可證管理商品的按國(guó)家規(guī)定辦理）；信息技術(shù)服務(wù)；為企業(yè)提供投資
顧問(wèn)及管理服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件、硬件開(kāi)發(fā);家電產(chǎn)品的安裝、維修及售后服務(wù)；
工業(yè)產(chǎn)品設(shè)計(jì)；酒店管理；廣告代理;物業(yè)管理；企業(yè)所需的工程和技術(shù)研究、
開(kāi)發(fā)及其銷售和推廣。（經(jīng)營(yíng)范圍涉及行政許可的項(xiàng)目須憑有效許可證或批準(zhǔn)證
明經(jīng)營(yíng)）。
公司經(jīng)營(yíng)狀況： 2012 年，美的集團(tuán)股份有限公司，資產(chǎn)總額 8,773,652.70
萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 53,316,548.53 萬(wàn)元, 主營(yíng)業(yè)務(wù)收 10,265,111.10 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)
614,088.96 萬(wàn)元。（經(jīng)審計(jì)）。 截止 2013 年 9 月 30 日，資產(chǎn)總額 9,759,282.15
萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 3,799,353.123 萬(wàn)元, 主營(yíng)業(yè)務(wù)收 9,377,881.86 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)
675,474.730 萬(wàn)元。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司實(shí)際控制人何劍鋒先生與美的集團(tuán)股份有限公司實(shí)際控制人
為直系親屬，因此上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、2014 年度委托貸款每月余額不超過(guò) 20,000 萬(wàn)元人民幣，貸款利率按不
超過(guò)中國(guó)人民銀行同期借款利率執(zhí)行。
2、根據(jù) 2012 年度和 2013 年度的票據(jù)貼現(xiàn)情況,2014 年度票據(jù)貼現(xiàn)金額不
超過(guò) 140,000 萬(wàn)元（票面金額），票據(jù)貼現(xiàn)利息不超過(guò) 3000 萬(wàn)元。
四、上年度關(guān)聯(lián)人交易情況
關(guān)聯(lián)人交易金額情況
2012 年實(shí)際發(fā)生額 2013 年（1 月-11 月）
關(guān)聯(lián)交易類別 產(chǎn)品或勞務(wù) 關(guān)聯(lián)方
（萬(wàn)元） 實(shí)際發(fā)生額（萬(wàn)元）
委托貸款費(fèi)用 委托貸款 盈峰集團(tuán) 189 萬(wàn)元 316
票據(jù)貼現(xiàn)費(fèi)用 票據(jù)貼現(xiàn) 美的集團(tuán) 44 萬(wàn)元 739
五、本年度關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
1、公司與盈峰集團(tuán)于 2013 年 12 月 20 日簽訂了《委托貸款關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的
議案》，主要內(nèi)容如下：
盈峰集團(tuán)同意在資金充裕的情況下，公司通過(guò)銀行向盈峰集團(tuán)申請(qǐng)委托貸
款，2014年度委托貸款金額每月不超過(guò)20,000萬(wàn)元人民幣。
貸款利率按不超過(guò)中國(guó)人民銀行同期借款利率執(zhí)行。全年貸款利息總額不超
過(guò) 1000 萬(wàn)元。
生效條件和日期：由股東大會(huì)審議通過(guò)批準(zhǔn)后生效，自 2014 年 1 月 1 日起
執(zhí)行。
2、公司與美的集團(tuán)于 2013 年 12 月 20 日簽訂了《票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)
議》，主要內(nèi)容如下：
2012 年度日常經(jīng)營(yíng)中公司與美的集團(tuán)實(shí)際發(fā)生票據(jù)貼現(xiàn)利息 44 萬(wàn)元。2003
年度，截止 2013 年 11 月 30 日實(shí)際發(fā)生票據(jù)貼現(xiàn)利息 739 萬(wàn)元，預(yù)計(jì) 2013 年度
日常經(jīng)營(yíng)中發(fā)生票據(jù)貼現(xiàn)利息最高不超過(guò) 900 萬(wàn)元。根據(jù)上述兩年的情況，依據(jù)
公司業(yè)務(wù)預(yù)測(cè)，2014 年度公司與美的集團(tuán)票據(jù)貼現(xiàn)金額不超過(guò) 140,000 萬(wàn)元（票
面金額），票據(jù)貼現(xiàn)利息最高 3,000 萬(wàn)元，公司將美的集團(tuán)所屬財(cái)務(wù)公司作為票
據(jù)貼現(xiàn)機(jī)構(gòu)之一，按照資金安全、便利、低成本的原則自行根據(jù)市場(chǎng)行情選擇是
否在美的集團(tuán)貼現(xiàn)票據(jù)（票據(jù)貼現(xiàn)利息不應(yīng)偏離其他金融機(jī)構(gòu)價(jià)格）。
生效條件和日期：上述票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，依據(jù)公司內(nèi)部控制制度超出日常經(jīng)營(yíng)
授權(quán)范圍，由網(wǎng)絡(luò)股東大會(huì)審議通過(guò)批準(zhǔn)后生效，自 2014 年 1 月 1 日起執(zhí)行。
3、上述事項(xiàng)一并提交股東大會(huì)審議。
六、關(guān)聯(lián)交易的原因
1、公司及下屬子公司因經(jīng)營(yíng)所需，2014 年期間需臨時(shí)拆借盈峰集團(tuán)的款項(xiàng)，
盈峰集團(tuán)為幫助公司及公司子公司解決資金周轉(zhuǎn)問(wèn)題，本公司及子公司會(huì)盡量在
較短時(shí)間內(nèi)償還盈峰集團(tuán)。
2、票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，美的集團(tuán)財(cái)務(wù)公司能夠提供票據(jù)貼現(xiàn)等金融服務(wù)，公司
將美的集團(tuán)所屬財(cái)務(wù)公司作為票據(jù)貼現(xiàn)機(jī)構(gòu)之一，自行根據(jù)市場(chǎng)行情選擇是否在
美的集團(tuán)貼現(xiàn)票據(jù)。
七、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響
公司與盈峰集團(tuán)、美的集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易，有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不存在損
害公司其他股東利益的情形。
八、獨(dú)立董事的意見(jiàn)
本公司獨(dú)立董事認(rèn)為：議案所述關(guān)聯(lián)交易屬于正常業(yè)務(wù)范圍，利息計(jì)算均采
用市場(chǎng)價(jià)格，充分體現(xiàn)了公平、公允的原則。
上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)上市公司及上市公司非關(guān)聯(lián)股東造成不利影響和損失，
符合公司及全體股東的最大利益。公司關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合國(guó)家有關(guān)法律、
行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。
九、備查文件目錄
1．浙江上風(fēng)實(shí)業(yè)股份有限公司第七屆第二次臨時(shí)董事會(huì)決議；
2．經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)；
3．第七屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議；
4．本公司與盈峰集團(tuán)簽署的《委托貸款關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》。
5．本公司與美的集團(tuán)簽署的《票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》
浙江上風(fēng)實(shí)業(yè)股份有限公司
董 事 會(huì)
二○一三年十二月二十日
