公告日期：2013-12-24

股票簡稱：中海發展         股票代碼：600026           公告編號：臨 2013-047


                  中海發展股份有限公司關聯交易公告
         —簽署《干散貨運輸資源經營整合框架協議》


     本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承

擔個別及連帶責任。

    經中海發展股份有限公司（以下簡稱“中海發展”或“本公司”）于 2013
年 12 月 23 日召開的二〇一三年第十五次董事會會議批準，本公司所屬子公司中
海散貨運輸有限公司（以下簡稱“中海散運”）已于 2013 年 12 月 23 日與中國海
運（香港）控股有限公司（以下簡稱“中海香港控股”）簽署《干散貨運輸資源
經營整合框架協議》（以下簡稱“協議”），根據協議，中海散運將向中海香港控
股期租租入 21 艘干散貨船，首期租約為六個月，即從 2014 年 1 月 1 日至 2014
年 6 月 30 日。


    一、交易概述
    2013 年 12 月 23 日，本公司全資子公司中海散運與關聯方中海香港控股簽
署協議，根據協議，中海散運將向中海香港控股期租租入 21 艘干散貨船，首期
租約為六個月，即從 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，租金水平參考市場
同類型船舶的租金水平而定，根據雙方的估算，六個月租金總額不超過 7,000 萬
美元（約合人民幣 4.26 億元）。
    中海香港控股為本公司控股股東—中國海運（集團）總公司的全資子公司，
故此次交易構成本公司的關聯交易。
    本次交易需與本公司于 2013 年 11 月 21 日與大連海運（集團）公司的兩艘
光船租賃合約（詳見本公司于 2013 年 11 月 22 日的臨 2013-042 號公告）合并計
算，由于合并計算后的金額不超過本公司最近一期經審計凈資產的 5%，因此本
次交易無需提交本公司股東大會審議。


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    二、關聯方介紹
    中海香港控股，為本公司控股股東—中國海運（集團）總公司的全資子公司，
為中國海運（集團）總公司在香港以及韓國、日本、澳大利亞等國家和地區的規
劃、投融資、經營、管理和服務中心。


    三、關聯交易的標的
    中海散運向中海香港控股期租租入共 21 艘約 142.9 萬載重噸干散貨船，其
中 16 艘合計 104.7 萬載重噸為中海香港控股所有，5 艘 38.2 萬載重噸為中海香
港控股從獨立船東期租租入；按船型分，21 艘船舶中巴拿馬型船舶 13 艘 97.5
萬載重噸，大靈便型船 8 艘 45.4 萬載重噸。


    四、關聯交易的主要內容和定價政策
    1、2014 年 1 月 1 日起，中海香港控股將全部 21 艘船舶期租給中海散運香
港公司（中海散運在香港的全資子公司），由中海散運統一經營。
    2、雙方根據協議簽訂各船舶的期租合同，期租合同的簽約主體：船東為中
海香港控股或其下屬單船公司；租船人為中海散運香港公司。
    3、期租合同租期為六個月，雙方如無特殊情況，中海散運有權利以書面方
式通知中海香港控股選擇把租約順延六個月。有關順延安排受限于中海散運或其
母公司（即本公司）符合有關適用證券上市規則的前提。
    4、期租租金標準每季度確定一次，期租租金標準為同類型船舶波羅的海所
有適合經營航線上一季度的市場平均租金（扣除 5%的傭金）。
    5、期租合同使用中海散運期租合同樣本，具體條款可根據實際情況經雙方
協商一致后進行調整。
    6、期租租金按行業慣例預付，每 15 天結算一次。
    7、條件成熟時，中海香港控股將所有干散貨運輸船舶資產轉讓給中海散運。
（本公司屆時（如適用）需遵守香港、上海兩地上市規則的規定）
    8、對中海香港控股現有正在執行但尚未結束的船舶跨年度期租合約，待合
約履行完成后再交付給中海散運。
    9、本協議在中海發展股份有限公司履行上市公司相關規則要求或有關事項
的審批程序后生效。

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    由于租金水平乃根據即期市場水平而確定，目前尚無法確定 21 艘船舶六個
月的確切租金總額，但根據雙方的估算，六個月租金總額不會超過 7,000 萬美元
(約合人民幣 4.27 億元)。


    五、本次關聯交易的目的和對本公司的影響
    根據專業化經營的原則及中國海運的不競爭承諾，本公司為中國海運下屬專
業從事散貨運輸最終整合的唯一業務平臺，在中國海運完成相關散貨船資產注入
本公司或對外處置前，中國海運將根據本公司的業務需要，將相關散貨船資產按
市場化原則出租給本公司（或其附屬公司），因此中海散運向中海香港控股租入
該 21 艘散貨船。
    中海散運向中海香港控股租入 21 艘干散貨船，合計為 142.9 萬載重噸，約
占本公司 2013 年 9 月底自有干散貨船隊規模（933.3 萬載重噸）的 15.3%，該批
船舶的租入將顯著提高本公司國際散貨船隊的規模及國際散貨運輸市場份額，且
有助于整合資源，降低管理成本，提高本公司于國際干散貨運輸市場的競爭力。


    六、該關聯交易應該履行的審議程序
    因中海香港控股為本公司控股股東—中國海運（集團）總公司的全資子公司，
故此次交易構成本公司的關聯交易。關于簽署協議的議案獲本公司于 2013 年 12
月 23 日召開的本公司二〇一三年第十五次董事會會議批準，與該議案有關聯的
董事（許立榮先生、張國發先生、王大雄先生、蘇敏女士、黃小文先生和丁農先
生）回避表決，與該議案無關聯的所有七名董事皆投贊成票。
    本次交易需與本公司于 2013 年 11 月 21 日與大連海運（集團）公司的兩艘
光船租賃合約（詳見本公司于 2013 年 11 月 22 日的臨 2013-042 號公告）合并計
算，由于合并計算后的金額不超過本公司最近一期經審計凈資產的 5%，因此本
次交易無需提交本公司股東大會審議。


    七、獨立董事意見
    獨立董事已事先審議、研究了上述關聯交易并同意提交公司董事會予以審
議，所有獨立董事認為期租船舶有利于解決同業競爭，有利于本公司散貨船隊做
大做強，期租價格完全按市場價而確定，對公司而言，上述關聯交易是按正常商


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業條款，同時，是按對獨立股東而言公平合理的條款進行的，因此不存在損害公
司及全體股東合法權益的行為，體現了公平、公正、公開的原則。


    八、備查資料
    1、中海發展股份有限公司獨立董事關于公司關聯交易事前認可的意見
    2、中海發展股份有限公司獨立董事關于公司關聯交易的專項意見


                                                 中海發展股份有限公司
                                             二〇一三年十二月二十三日




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