公告日期：2013-12-24

證券代碼：600678         證券簡稱：四川金頂        編號：臨2013—065

                   四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司

關(guān)于公司向海亮集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告
                              特別提示

      本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

  述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。



    重要內(nèi)容提示:

    ●過去十二個月公司同海亮集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司簽署了《金融

服務(wù)框架協(xié)議》，未實際發(fā)生關(guān)聯(lián)交易;

    ●過去十二個月公司向大股東海亮金屬貿(mào)易集團(tuán)有限公司發(fā)生

借款總計 19500 萬元。

    ●本次關(guān)聯(lián)交易尚需經(jīng)公司股東大會審議通過。
    一、 關(guān)聯(lián)交易概述
    根據(jù)本公司第六屆董事會第十六次會議決議，本公司擬與海亮集
團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“財務(wù)公司”）簽署《借款合同》，由
財務(wù)公司向本公司提供借款 2 億元用于新項目前期建設(shè)投入的其他
來源資金置換以及流動資金周轉(zhuǎn)，貸款期限一年。
    本公司實際控制人馮海良先生通過海亮集團(tuán)有限公司（以下簡稱
“海亮集團(tuán)”）、浙江海亮股份有限公司和本公司控股股東海亮金屬貿(mào)
易集團(tuán)有限公司（以下簡稱“海亮金屬”），分別持有財務(wù)公司 51% 、
40%和 9%的股權(quán)。

    因此，財務(wù)公司符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.3

條第（二）款規(guī)定的本公司關(guān)聯(lián)法人，本公司與財務(wù)公司簽署《借款

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合同》之行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。過去十二個月公司與財務(wù)公司簽署了《金

融服務(wù)框架協(xié)議》（詳見公司臨 2013-33 號公告），未實際發(fā)生關(guān)聯(lián)交

易; 與大股東海亮金屬發(fā)生借款總計 19500 萬元。
    本次關(guān)聯(lián)交易已獲本公司第六屆董事會第十六次會議審議通過，
關(guān)聯(lián)董事汪鳴、姚金芳回避表決。此項關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會的
批準(zhǔn)，與該項交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對相關(guān)
議案的投票權(quán)。
    二、 關(guān)聯(lián)方基本情況與關(guān)聯(lián)關(guān)系
    （一）關(guān)聯(lián)方基本情況
    公司名稱：海亮集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司
    企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
    法定代表人：楊斌
    注冊資本：10 億元
    成立日期：2013 年 2 月 1 日
    注冊地址：浙江省諸暨市店口鎮(zhèn)解放路 386 號
    營業(yè)范圍：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的
咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險
代理業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款；對
成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及
相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理
貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借。
    財務(wù)公司于 2013 年 2 月 1 日在諸暨市工商行政管理局注冊，并
于 3 月 1 日正式開業(yè)運營。根據(jù)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格
的大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大信審字[2013]第
4-00231 號《審計報告》，截至 2013 年 3 月 31 日，財務(wù)公司現(xiàn)金及

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存放中央銀行款項 4,001,032.62 元，存放同業(yè)款項 300,428,257.82
元；財務(wù)公司 2013 年 1 季度實現(xiàn)利息收入 5,338,943.62 元，實現(xiàn)經(jīng)
營利潤 33,476.09 元，實現(xiàn)稅后凈利潤 23,097.37 元。
    海亮集團(tuán)目前直接持有財務(wù)公司 51%的股權(quán)，為財務(wù)公司的控股
股東。根據(jù)海亮集團(tuán) 2012 年報審計報告，截至 2012 年 12 月 31 日，
海 亮 集 團(tuán) 資 產(chǎn) 總 計 為 41,285,238,612.66 元 ， 股 東 權(quán) 益 為
13,922,520,720.31 元 ， 歸 屬 于 母 公 司 的 所 有 者 權(quán) 益
8,140,977,812.27 元。
    （二）關(guān)聯(lián)關(guān)系
    截至 2013 年 9 月 30 日，海亮金屬持有本公司 97,002,984 股股
份，占本公司總股本的 27.8%，為本公司控股股東。本公司實際控制
人馮海亮先生通過海亮集團(tuán)持有海亮金屬 100%股權(quán)。同時海亮集團(tuán)
持有財務(wù)公司 51%的股權(quán)，并通過海亮金屬、浙江海亮股份有限公司
分別間接持有財務(wù)公司 9%和 40%的股權(quán)。
    因此財務(wù)公司為符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.3
條第（二）款規(guī)定的本公司關(guān)聯(lián)法人，本公司與財務(wù)公司簽署《借款
合同》之行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
    財務(wù)公司與本公司的詳細(xì)關(guān)聯(lián)關(guān)系如下圖所示:




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三、 關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
本公司與財務(wù)公司簽訂的《借款合同》，主要內(nèi)容如下：
甲方：海亮集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司；
乙方：四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司：
1.貸款種類

 此項貸款為：項目建設(shè)貸款。

2.貸款幣種和金額

人民幣（大寫）貳億元整（小寫）200,000,000.00 元。

3.貸款用途

此項貸款用于:新項目前期建設(shè)投入的其他來源資金置換以及流


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   動資金周轉(zhuǎn)。

    4.貸款期限

    貸款期限一年。貸款實際放款日及還款期限以借款借據(jù)為準(zhǔn)。

   5.貸款利率與利息

    此項貸款的利率為：按照中國人民銀行同期利率上浮 30%確定。
    貸款期間，若遇中國人民銀行調(diào)整貸款利率，則即時按中國人民

銀行調(diào)整后的貸款利率作相應(yīng)調(diào)整。

   6.擔(dān)保條款
    本合同項下的貸款本息及其他一切相關(guān)費用由海亮金屬作為保

證人，該保證人須向甲方出具保證擔(dān)保書。
    四、 該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

    財務(wù)公司作為海亮集團(tuán)的資金管理中心，其主要作用是充分利用

集團(tuán)內(nèi)部財務(wù)資源，集聚閑散資金，為集團(tuán)成員企業(yè)提供存貸款、結(jié)

算、融資和財務(wù)顧問等綜合性服務(wù)，從而降低融資成本、加快資金周

轉(zhuǎn)和提高資金使用效率。


    公司于 2012 年末完成重整，各可持續(xù)經(jīng)營項目尚在建設(shè)，現(xiàn)有

資產(chǎn)質(zhì)量較差，融資難度較大，融資成本也較高。在多方比較各種融

資方式及成本之后，本次向財務(wù)公司借款利率為中國人民銀行同期基

準(zhǔn)貸款利率上浮 30%，屬于合理范圍。




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    財務(wù)公司向公司提供借款，有利于保障公司可持續(xù)經(jīng)營項目建設(shè)

對資金的需求，緩解公司流動資金緊張的狀況，體現(xiàn)了關(guān)聯(lián)方對上市

公司業(yè)務(wù)發(fā)展的支持。

    五、 獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見
    根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交
易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。公司獨立董事左衛(wèi)民、馮曉、呂憶農(nóng)對董事
會提供的相關(guān)材料進(jìn)行了審閱，事前認(rèn)可本次關(guān)聯(lián)交易，同意提
交董事會表決，并對本次關(guān)聯(lián)交易出具了獨立意見：

   1、為了確保公司可持續(xù)經(jīng)營項目的建設(shè)及日常營運資金正常

周轉(zhuǎn)，公司擬與財務(wù)公司簽訂《借款合同》，本次交易對方財務(wù)

公司系公司實際控制人控制的企業(yè)，因此本次交易涉及關(guān)聯(lián)交

易。我們對該關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了審查，認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易不存在

損害股東，特別是中小投資者和公司利益的情形。交易的必要性、

定價的公允性等方面均符合相關(guān)要求。

   2、公司大股東海亮金屬擬為公司與財務(wù)公司簽訂的《借款合

同》提供擔(dān)保，且不收取擔(dān)保費用，也不需要公司提供反擔(dān)保，

體現(xiàn)了控股股東對上市公司的支持，有利于公司項目建設(shè)需要，

不存在占用公司資金及損害公司及其他股東特別是中小股東利

益的情形。

   3、關(guān)聯(lián)董事汪鳴、姚金芳在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項時回避表

決，表決程序符合相關(guān)規(guī)定。

    4、我們同意將上述議案提交公司股東大會審議。

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六、 備查文件

1、本公司第六屆董事會第十六次會議決議；
2、本公司第六屆監(jiān)事會第十四次會議決議；
3、本公司與財務(wù)公司簽署的《借款合同》；
4、獨立董事關(guān)于公司向海亮集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司借款暨
關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見書；
5、獨立董事關(guān)于公司向海亮集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司借款暨
關(guān)聯(lián)交易的獨立意見。

特此公告。



                四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司董事會

                                 2013 年 12 月 23 日




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