公告日期：2013-12-24

北京市天元律師事務(wù)所                    中國 北京市西城區(qū)豐盛胡同28號太平洋保險大廈10層
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                       北京市天元律師事務(wù)所

                   關(guān)于江河創(chuàng)建集團(tuán)股份有限公司

                    非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的

                           補(bǔ)充法律意見一

                                                        京天股字（2013）第102-1號




江河創(chuàng)建集團(tuán)股份有限公司：

    本所，北京市天元律師事務(wù)所，受江河創(chuàng)建的委托，擔(dān)任江河創(chuàng)建非公開發(fā)行
股份收購北京港源建筑裝飾工程有限公司26.25%股權(quán)事宜的專項法律顧問，并獲授
權(quán)于2013年9月27日出具《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于江河創(chuàng)建集團(tuán)股份有限公司非
公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的法律意見》（以下簡稱“原法律意見”）。為對原法律意見出
具日之后發(fā)生的相關(guān)事項進(jìn)行補(bǔ)充，本所出具本補(bǔ)充法律意見一（以下簡稱“本補(bǔ)
充法律意見”）。


    本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法（2011 修訂）》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《律師事
務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》
等規(guī)定及本補(bǔ)充法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職
責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本補(bǔ)充法律意
見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假


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記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

    本補(bǔ)充法律意見僅作為原法律意見的補(bǔ)充，本所對本次交易涉及的其他法律問
題的意見及結(jié)論仍適用原法律中的表述，本所在原法律意見中發(fā)表法律意見的前提
以及聲明事項適用于本補(bǔ)充法律意見。如無特別說明，本補(bǔ)充法律意見中有關(guān)用語
釋義與原法律意見中有關(guān)用語釋義的含義相同；原法律意見與本補(bǔ)充法律意見不一
致的，以本補(bǔ)充法律意見為準(zhǔn)。


    本補(bǔ)充法律意見僅供發(fā)行人為本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意將本補(bǔ)充法律意見作為發(fā)行人本次交易申請所必備的法定文件，
隨其他申請材料一并上報中國證監(jiān)會。

    鑒于上述，本所現(xiàn)發(fā)表補(bǔ)充法律意見如下：

    1. 2013 年 9 月 27 日，江河創(chuàng)建召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)
于對<關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案>進(jìn)行完善的議案》、《關(guān)于<江河創(chuàng)建集團(tuán)
股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書>（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司與
城建集團(tuán)、王波簽署附生效條件的<非公開發(fā)行股份收購資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>、<
利潤補(bǔ)償協(xié)議>的議案》、《關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)審計報告及盈利預(yù)
測審核報告的議案》、《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法
與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的意見的議案》等與本次交易相關(guān)的議
案，并通過了《關(guān)于召開公司 2013 年第二次臨時股東大會的議案》。江河創(chuàng)建將上
述董事會決議等文件提交上海證券交易所，并由上海證券交易所于 2013 年 9 月 28
日公告。

    2. 2013 年 10 月 14 日，江河創(chuàng)建召開 2013 年第二次臨時股東大會，審議通過
了《關(guān)于江河創(chuàng)建集團(tuán)股份有限公司向北京城建集團(tuán)有限責(zé)任公司、王波發(fā)行股份
購買資產(chǎn)符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案》、
《關(guān)于〈江河創(chuàng)建集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書〉（草案）及其摘要
的議案》、《關(guān)于公司與城建集團(tuán)、王波簽署〈非公開發(fā)行股份收購資產(chǎn)協(xié)議〉、〈非



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公開發(fā)行股份收購資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉、〈利潤補(bǔ)償協(xié)議〉的議案》、《本次交易
符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的議案》等關(guān)
于本次交易的相關(guān)議案。

    據(jù)上，結(jié)合原法律意見之所述，本所律師認(rèn)為：

    1. 江河創(chuàng)建本次發(fā)行股份收購資產(chǎn)符合《重組管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的
原則和實質(zhì)性條件。

    2. 本次交易已經(jīng)履行了截至本補(bǔ)充法律意見出具之日所必須的批準(zhǔn)與授權(quán)程
序，尚需取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)后方可實施。




    （本頁以下無正文）




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