公告日期：2013-12-24
證券簡稱：天威保變 證券代碼：600550 編號：臨 2013-071
債券簡稱：11 天威債 債券代碼：122083
保定天威保變電氣股份有限公司
二〇一三年第五次臨時股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承
擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次會議無否決提案的情況；
● 本次股東大會無變更前次股東大會決議的情況。
一、會議召開和出席情況
（一）股東大會召開時間與地點
保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“天威保變”或“公
司”）于2013年12月23日召開了公司二〇一三年第五次臨時股東大會。
會議采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，現(xiàn)場會議于上午
9:30時在公司第六會議室舉行，部分股東在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海
證券交易所的交易系統(tǒng)行使了表決權(quán)。
（二）出席會議的股東和代理人人數(shù)
出席會議的股東和代理人人數(shù) 26
所持有表決權(quán)的股份總數(shù)（股） 746,485,228
占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例（%） 54.37
通過網(wǎng)絡(luò)投票出席會議的股東人數(shù) 22
1
所持有表決權(quán)的股份數(shù)（股） 2,395,484
占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例（%） 0.17
（三）會議由公司董事會召集，公司董事長邊海青先生主持。本
次會議的召集、召開、表決方式符合《公司法》和《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定。
（四）公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況：公司董事 12
人，出席 7 人，獨立董事宋淑艾女士、陳金城先生、章永福先生、
徐國祥先生和董事張喜樂先生因公務(wù)未能出席本次會議；公司在任
監(jiān)事 3 人，出席 3 人；董事會秘書張繼承先生出席了本次會議。公
司其他高級管理人員列席了本次會議。
二、提案審議情況
議 是
案 同意比 反對票 反對 棄權(quán) 棄權(quán) 否
議案內(nèi)容 同意票數(shù)
序 例 數(shù) 比例 票數(shù) 比例 通
號 過
關(guān)于公司符合非公開 746306329
1 99.9760 161899 0.0217 17000 0.0023 是
發(fā)行股票條件的議案
關(guān)于公司非公開發(fā)行 - - - - - - -
2 股票方案的議案
發(fā)行股票的種類和面 5723814 96.9478 161899 2.7422 18300 0.3100 是
2.01 值
2.02 發(fā)行數(shù)量 5723814 96.9478 161899 2.7422 18300 0.3100 是
2.03 發(fā)行方式 5723814 96.9478 161899 2.7422 18300 0.3100 是
2.04 發(fā)行對象和認(rèn)購方式 5723814 96.9478 161899 2.7422 18300 0.3100 是
定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價 5723814 96.9478 161899 2.7422 18300 0.3100 是
2.05 格及定價原則
2.06 限售期 5723814 96.9478 161899 2.7422 18300 0.3100 是
2.07 上市地點 5723814 96.9478 161899 2.7422 18300 0.3100 是
2.08 募集資金數(shù)額及用途 5723814 96.9478 161899 2.7422 18300 0.3100 是
2
本次非公開發(fā)行股票
2.09 前滾存未分配利潤的 5723814 96.9478 161899 2.7422 18300 0.3100 是
安排
本次非公開發(fā)行股票 5723814 96.9478 161899 2.7422 18300 0.3100 是
2.10 決議的有效期限
關(guān)于本次非公開發(fā)行 5723814 96.9478 134999 2.2866 45200 0.7656 是
3 股票預(yù)案的議案
關(guān)于《非公開發(fā)行股
4 票募集資金使用可行 746305029 99.9759 134999 0.0181 45200 0.0060 是
性分析報告》的議案
關(guān)于本次非公開發(fā)行
5 股票涉及重大關(guān)聯(lián)交 5723814 96.9478 134999 2.2866 45200 0.7656 是
易的議案
關(guān)于與中國兵器裝備
集團公司簽訂《附條
6 5723814 96.9478 134999 2.2866 45200 0.7656 是
件生效的股份認(rèn)購協(xié)
議》的議案
關(guān)于提請股東大會批
準(zhǔn)中國兵器裝備集團
7 5723814 96.9478 134999 2.2866 45200 0.7656 是
公司免于發(fā)出收購要
約的議案
關(guān)于提請股東大會授
權(quán)公司董事會全權(quán)辦
8 746305029 99.9759 134999 0.0181 45200 0.0060 是
理本次非公開發(fā)行股
票相關(guān)事宜的議案
關(guān)于提請股東大會授
權(quán)董事會根據(jù)本次非
9 746305029 99.9759 134999 0.0181 45200 0.0060 是
公開發(fā)行結(jié)果修訂
《公司章程》的議案
關(guān)于《前次募集資金
10 使用情況報告》的議 746305029 99.9759 134999 0.0181 45200 0.0060 是
案
關(guān)于修改公司《募集
11 資金管理制度》的議 746305029 99.9759 134999 0.0181 45200 0.0060 是
案
本次股東大會第 2 項議案組、第 3 項議案、第 5 項議案、第 6 項
議案和第 7 項議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東中國兵器裝備集團公司
（持股 352,000,000 股）、保定天威集團有限公司（持股 352,280,640
股）和保定惠源咨詢服務(wù)有限公司（持股 36,300,575 股）回避表決后，
該項議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為 5,904,013 股。
本次股東大會第 1 至 9 項議案為涉及以特別決議通過的議案，該
等議案均獲得出席會議股東或股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
3
2/3 以上通過。
三、律師見證情況
本公司此次股東大會由北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所葉正義律師和
鄭影律師見證，并出具了法律意見書，律師認(rèn)為本次股東大會的召集
和召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，
本次股東大會出席人員、召集人的資格合法有效，本次股東大會的表
決程序、表決結(jié)果合法有效。
四、備查文件
1、保定天威保變電氣股份有限公司二〇一三年第五次臨時股東
大會決議；
2、北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于保定天威保變電氣股份有限公
司 2013 年第五次臨時股東大會的法律意見書。
特此公告。
保定天威保變電氣股份有限公司
2013 年 12 月 23 日
4
