公告日期：2013-12-21

                    浙江上風(fēng)實業(yè)股份有限公司

        關(guān)于第七屆董事會第二次會議相關(guān)事項的獨立意見


    作為浙江上風(fēng)實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對公司
有關(guān)事項基于獨立判斷立場，發(fā)表意見如下：

   一、關(guān)于與美的集團股份有限公司簽署 2014 年度日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案

   （1）同意該議案預(yù)計事項，并要求公司在關(guān)聯(lián)交易的實際發(fā)生過程中嚴格
按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司相關(guān)規(guī)章制度履行決策程序和信息披露義務(wù)，切
實維護公司投資者特別是廣大中小投資者的利益。

   （2）議案所述關(guān)聯(lián)交易屬于正常業(yè)務(wù)范圍，交易定價均采用市場價格，充
分體現(xiàn)了公平、公允的原則。上述關(guān)聯(lián)交易不會對上市公司及上市公司非關(guān)聯(lián)股
東造成不利影響和損失，符合公司及全體股東的最大利益。

   （3）公司關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的
有關(guān)規(guī)定。

    （4）我們認為公司第七屆董事會第二次臨時會議審議的關(guān)于與美的集團股
份有限公司簽署2014年度關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的事項是合理的，符合相關(guān)規(guī)定的要求。
同意將本項事項提交公司股東大會審議批準。

   二、關(guān)于與美的集團股份有限公司簽署票據(jù)服務(wù)業(yè)務(wù)協(xié)議關(guān)聯(lián)交易的議案

   （1）同意該議案預(yù)計事項，并要求公司在關(guān)聯(lián)交易的實際發(fā)生過程中嚴格
按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司相關(guān)規(guī)章制度履行決策程序和信息披露義務(wù)，切
實維護公司投資者特別是廣大中小投資者的利益。

   （2）議案所述關(guān)聯(lián)交易屬于正常業(yè)務(wù)范圍，交易按照資金安全、便利、低
成本的原則。充分體現(xiàn)了公平、公允的原則。上述關(guān)聯(lián)交易不會對上市公司及上
市公司非關(guān)聯(lián)股東造成不利影響和損失，符合公司及全體股東的最大利益。

   （3）公司關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的
有關(guān)規(guī)定。
    （4）我們認為公司第七屆董事會第二次臨時會議審議的關(guān)于與美的集團股
份有限公司簽署票據(jù)服務(wù)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的事項是合理的，符合相關(guān)規(guī)定的要
求。同意將本項事項提交公司股東大會審議批準。

   三、關(guān)于與盈峰投資控股集團有限公司簽署委托貸款關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案

   （1）同意該議案：公司及子公司因生產(chǎn)經(jīng)營所需，2014 年期間公司通過銀
行或其他方式向盈峰投資控股集團申請委托貸款，每月不超過 20,000 萬元人民
幣，貸款利率按不超過中國人民銀行同期借款利率執(zhí)行。盈峰集團為幫助公司解
決資金周轉(zhuǎn)問題，公司及子公司會盡量在較短時間內(nèi)償還盈峰集團。

   （2）議案所述關(guān)聯(lián)交易屬于正常業(yè)務(wù)范圍，利息計算均采用市場價格，充
分體現(xiàn)了公平、公允的原則。上述關(guān)聯(lián)交易不會對上市公司及上市公司非關(guān)聯(lián)股
東造成不利影響和損失，符合公司及全體股東的最大利益。

   （3）公司關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的
有關(guān)規(guī)定。

    （4）我們認為公司第七屆董事會第二次臨時會議審議的關(guān)于公司及子公司
2014年度向控股股東拆借資金的關(guān)聯(lián)交易的事項是合理的，符合相關(guān)規(guī)定的要
求。同意將本項事項提交公司股東大會審議批準。

   四、關(guān)于公司 2014 年度擔(dān)保額度的議案

   （1）同意該議案：公司 2014 年度預(yù)計擔(dān)保總額度為 37，000 萬元，本次被
擔(dān)保對象系公司的全資子公司或控股子公司，近三年來經(jīng)營狀況良好，具備償還
債務(wù)能力，2014 年的計劃融資均為正常生產(chǎn)經(jīng)營融資所需，有利于上述公司的
長效、有序、發(fā)展，符合全體股東的利益。

   （2） 本次擔(dān)保均以連帶責(zé)任擔(dān)保，并以反擔(dān)保的身份向公司提供反擔(dān)保。

   （3）我們認為公司第七屆董事會第二次臨時會議審議的關(guān)于公司 2014 年度
擔(dān)保額度的事項是合理的，符合相關(guān)規(guī)定的要求。同意將本項事項提交公司股東
大會審議批準。
獨立董事：




             陳   昆   李映照   于海涌




                                2013 年 12 月 20 日