公告日期：2013-12-21
證券代碼：002223 證券簡稱：魚躍醫(yī)療 公告編號：2013-029
江蘇魚躍醫(yī)療設(shè)備股份有限公司
關(guān)于購買上海優(yōu)閱光學(xué)有限公司部分股權(quán)關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)責(zé)任
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1．江蘇魚躍醫(yī)療設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“本公司”“魚躍醫(yī)療”）擬
以自有資金 510 萬元收購上海優(yōu)閱光學(xué)有限公司（以下簡稱“優(yōu)閱公司”）51%
的股權(quán)，其中收購關(guān)聯(lián)方吳光明先生 25%的股權(quán)，支付收購款 250 萬元，收購非
關(guān)聯(lián)方王海生和張鴻林各 13%的股權(quán)，分別支付收購款 130 萬元，本次收購?fù)瓿?后，本公司持有優(yōu)閱公司 51%的股權(quán)，王海生持有 12%的股權(quán)，張鴻林持有 12%
的股權(quán)，董永持有 25%的股權(quán)。
2．吳光明先生系本公司董事長兼總經(jīng)理及實際控制人，根據(jù)深圳證券交易
所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易中收購吳光明先生持有優(yōu)閱公司 25%
股權(quán)的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；王海生和張鴻林均與本公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此與
之發(fā)生的交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3．本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。本次關(guān)聯(lián)交易需提交股東大會審議，經(jīng)股東大會審議通過后方可生效。
4.經(jīng)公司董事會核查，吳光明先生及其一致行動人不存在占用上市公司資金、
要求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保等情形。
5．公司于 2013 年 12 月 20 日召開第三屆董事會第一次臨時會議，以 7 票同
意、0 票棄權(quán)、0 票反對，審議通過了《關(guān)于購買上海優(yōu)閱光學(xué)有限公司部分股
權(quán)關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司董事吳光明先生和吳群先生（與吳光明先生系父子關(guān)
系）屬于關(guān)聯(lián)董事身份，對本項議案的審議回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過。
獨立董事對此發(fā)表了同意本次關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見以及本次交易的獨立意
見。
二、關(guān)聯(lián)方情況
1．吳光明
身份證號碼：321119196202270032
住所：江蘇省丹陽市胡家場168-32號
2．關(guān)聯(lián)關(guān)系
吳光明先生系公司董事長兼總經(jīng)理，系公司實際控制人。
3．本年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人未發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的情況
1.交易標(biāo)的概況
本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為吳光明持有的優(yōu)閱公司 25%股權(quán)、王海生持有的優(yōu)閱公
司 13%的股權(quán)和張鴻林持有的優(yōu)閱公司 13%股權(quán)。根據(jù)最新工商信息、前述股東
書面承諾以及公司前期調(diào)研了解情況，公司初步認(rèn)定前述股權(quán)不存在抵押、查封
扣押等權(quán)利受限或權(quán)屬不清的情形。本次交易，其他有優(yōu)先購買權(quán)股東均書面確
認(rèn)放棄本次交易股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。
優(yōu)閱公司于 2012 年 1 月 17 日成立，注冊資本 500 萬元，自然人王海生、董
永、張鴻林及企業(yè)法人浚信電子科技（昆山）有限公司各出資 125 萬元，各持股
25%。2012 年 10 月 17 日，前述股東對優(yōu)閱公司各增資 125 萬元，增資后注冊資
本 1000 萬元；2013 年 7 月 6 日原股東浚信電子科技（昆山）有限公司將其持有
的公司 25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人吳光明。
截至 2013 年 10 月 31 日，本公司注冊資本 1000 萬元，實收資本 1000 萬元，
自然人王海生、董永、張鴻林及吳光明各出資 250 萬元，持股 25%。公司注冊地
址為：上海市閔行區(qū)莘松路 380 號 648 室，法定代表人：王建安。公司經(jīng)營范圍：
從事光學(xué)科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，驗光配鏡，
眼鏡（除隱形眼鏡）的批發(fā)。
優(yōu)閱公司主要從事光學(xué)眼鏡領(lǐng)域的研發(fā)、制造和銷售業(yè)務(wù)。截止 2013 年 10
月 31 日，優(yōu)閱公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)具體如下表：
項目（2013 年 10 月 31 日） 金額（元）
資產(chǎn)總額 6,969,186.82
負(fù)債總額 -408,457.74
凈資產(chǎn) 7,377,644.56
應(yīng)收帳款 1,348,679.46
項目（2013 年 1-10 月） 金額（元）
營業(yè)收入 2,559,615.09
營業(yè)利潤 -858,719.92
凈利潤 -817,248.15
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -3,964,435.39
備注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計
2.關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的定價
以 2013 年 10 月 31 日為基準(zhǔn)日，信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
于 2013 年 11 月 28 日出具 XYZH/2013SHA1003-1 號審計報告，經(jīng)審計確認(rèn)優(yōu)閱公
司實收資本 1000 萬元，總資產(chǎn) 6,969,186.82 元，凈資產(chǎn) 7,377,644.56 元。以
上述資產(chǎn)作為參考，本公司與優(yōu)閱公司股東經(jīng)過協(xié)商確定優(yōu)閱公司價值為人民幣
1000 萬元。
3、本次收購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅竟菊純?yōu)閱公司 51%的股份，為控股股東；王海生
占優(yōu)閱公司 12%的股份，張鴻林占優(yōu)閱公司 12%的股份，董永占優(yōu)閱公司 25%的
股份。
4、本次收購股權(quán)事項經(jīng)董事會審議，并經(jīng)股東大會審議通過后，授權(quán)公司
法定代表人吳光明先生辦理相關(guān)后續(xù)事宜。
四、交易主要內(nèi)容
1.交易主體
甲方（出賣方又關(guān)聯(lián)方）：吳光明先生
乙方（出賣方）：王海生
丙方（出賣方）：張鴻林
丁方（購買方）：江蘇魚躍醫(yī)療設(shè)備股份有限公司
2.交易標(biāo)的
關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的：吳光明先生持有的優(yōu)閱公司 25%的股權(quán)；非關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的：
王海生和張鴻林各自持有的優(yōu)閱公司 13%的股權(quán)。
3.轉(zhuǎn)讓價格
以信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2013 年 11 月 28 日出具的
XYZH/2013SHA1003-1 號審計報告作為參考，交易各方經(jīng)協(xié)商確定優(yōu)閱公司整體
價值為人民幣 1000 萬元，魚躍醫(yī)療擬以自有資金 510 萬元購買優(yōu)閱公司 51%的
股份。
4.付款方式
交易各方確定，交易經(jīng)魚躍醫(yī)療所有審批程序同意且《江蘇魚躍醫(yī)療設(shè)備股
份有限公司與吳光明、王海生、張鴻林及董永關(guān)于購買上海優(yōu)閱光學(xué)有限公司部
分股權(quán)之協(xié)議書》生效后10個工作日內(nèi)支付80%（人民幣408萬元）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，
辦理完股權(quán)過戶登記手續(xù)后十個工作日內(nèi)支付20%的余款（人民幣102萬元）。
5.關(guān)聯(lián)交易合同簽訂情況
上述主要合同內(nèi)容已經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次董事會審議通過并經(jīng)股東大會通
過后正式生效。
五、其他安排
本次購買股權(quán)事宜，不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移及公司人員安置等問題，僅涉及股
東變更。本次購買股權(quán)事宜完成后，吳光明及其一致行動人不會與本公司產(chǎn)生同
業(yè)競爭的情形。
六、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及其對公司的影響情況
在國際市場，眼鏡(尤其系隱形眼鏡，屬于三類醫(yī)療器械）藥店的銷售渠道
是主力通路，而國內(nèi)眼鏡銷售市場渠道多樣化，藥店銷售極少，不利于行政部門
監(jiān)管。考慮到未來監(jiān)管趨勢的嚴(yán)格性和有序性，魚躍醫(yī)療作為一家具備 OTC 終端
渠道優(yōu)勢的醫(yī)療器械公司，具有同行業(yè)其他公司所無法比擬的獨特性。魚躍醫(yī)療
專業(yè)的藥店渠道更具有醫(yī)學(xué)專業(yè)和嚴(yán)謹(jǐn)性特征。因此，收購一家以光學(xué)眼鏡研發(fā)、
制造和銷售為發(fā)展方向公司，系魚躍醫(yī)療充分意識到公司自身 OTC 競爭優(yōu)勢情況
下，在藥店渠道創(chuàng)立和開拓眼鏡市場尤其是需醫(yī)療器械監(jiān)管的眼鏡（隱形眼鏡）
市場走出的第一步。
根據(jù)公司 2013 年的實際生產(chǎn)經(jīng)營狀況判斷，本次股權(quán)收購的關(guān)聯(lián)交易不會
對公司本期財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。
七、獨立董事意見
公司在提交董事會審議《關(guān)于購買上海優(yōu)閱光學(xué)有限公司部分股權(quán)關(guān)聯(lián)交易
的議案》時，經(jīng)過我們事前認(rèn)可
經(jīng)調(diào)查，本次公司關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的由信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
于 2013 年 11 月 28 日出具的 XYZH/2013SHA1003-1 號審計報告，經(jīng)審計確認(rèn)優(yōu)閱
公司實收資本 1000 萬元，總資產(chǎn) 6,969,186.82 元，凈資產(chǎn) 7,377,644.56 元。
以上述資產(chǎn)作為參考，魚躍醫(yī)療與優(yōu)閱公司股東經(jīng)過協(xié)商確定優(yōu)閱公司價值為人
民幣 1000 萬元，本次公司以 510 萬元購買優(yōu)閱公司 51%股份過程與結(jié)果符合《公
司法》、《證券法》和《深圳交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。。
不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。
公司董事會在審議《關(guān)于購買上海優(yōu)閱光學(xué)有限公司部分股權(quán)關(guān)聯(lián)交易的議
案》時，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，沒有參加議案表決，也沒有代其他董事行使表決
權(quán)，關(guān)聯(lián)交易決策及表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、 公司章程》
的有關(guān)規(guī)定。不存在損害公司及其他股東利益的行為。
因此，同意本次關(guān)聯(lián)交易。
八、備查文件
1．江蘇魚躍醫(yī)療設(shè)備股份有限公司第三屆董事會第一次臨時會議決議；
2．獨立董事關(guān)于江蘇魚躍醫(yī)療設(shè)備股份有限公司購買上海優(yōu)閱光學(xué)有限公
司部分股權(quán)之關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見；
3. 獨立董事關(guān)于江蘇魚躍醫(yī)療設(shè)備股份有限公司購買上海優(yōu)閱光學(xué)有限公
司部分股權(quán)之關(guān)聯(lián)交易的獨立意見；
4．信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013SHA1003-1
號審計報告。
特此公告！
江蘇魚躍醫(yī)療設(shè)備股份有限公司
董 事 會
二零一三年十二月二十日
