公告日期：2013-12-24
輕紡城 2013 年第二次臨時股東大會法律意見書 國浩律師（杭州）事務所
國浩律師（杭州）事務所
關于
浙江中國輕紡城集團股份有限公司
2013 年第二次臨時股東大會的
法律意見書
致：浙江中國輕紡城集團股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大
會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、法規和規范性文件以及《浙江
中國輕紡城集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，國浩律
師（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）接受貴公司的委托，指派律師出席貴公
司 2013 年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并就本次股東大
會有關事宜，出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對貴公司本次股東大會所涉及的有關事項進
行了審查，查閱了貴公司提供的本次股東大會有關文件和資料，同時聽取了貴公
司人員就有關事實的陳述和說明。
貴公司已向本所承諾：貴公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整的、真
實和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律
意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據本法律意見書出具日以前發生或存在的事實及有關的法律、
行政法規、規范性文件發表法律意見。本所律師僅對本次股東大會的召集和召開
程序，召集人與參加會議的人員資格及會議表決程序是否符合有關法律、行政法
規、規范性文件及《公司章程》的規定發表意見，并不對會議所審議的提案內容
以及該等提案所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。
本法律意見書僅供貴公司為本次股東大會之目的使用，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，貴公司可以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公告
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材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，本所依法對其中發表的法律意見承
擔法律責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本
法律意見書如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
1、貴公司董事會已于 2013 年 12 月 5 日在貴公司北聯市場會議室召開公司
第七屆董事會第十七次會議，通過了關于召開公司 2013 年第二次臨時股東大會
的議案。
2、根據貴公司董事會于 2013 年 12 月 6 日在《上海證券報》及上海證券交
易所網站（http://www.sse.com.cn）上刊登的關于召開本次股東大會的通知（《浙
江中國輕紡城集團股份有限公司 2013 年第二次臨時股東大會的通知》，以下稱
“會議通知”），本次股東大會由貴公司董事會召集。
3、根據會議通知，本次股東大會定于 2013 年 12 月 23 日召開，故貴公司董
事會已于本次股東大會召開前 15 日以公告方式通知各股東，且將公告刊載于《公
司章程》指定的信息披露媒體。
4、本次股東大會的通知已包括以下內容：會議召開基本情況、會議審議事
項、會議出席對象、會議登記辦法等。
5、根據會議通知，本次股東大會的股權登記日為 2013 年 12 月 16 日，股權
登記日與會議日期的間隔符合《股東大會規則》不多于 7 個工作日的規定。
6、根據會議通知，本次股東大會定于 2013 年 12 月 23 日在貴公司北聯市場
會議室召開。經本所律師核查，本次股東大會召開的實際時間、地點及其他有關
事項，與公告的會議通知內容一致。
本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股
東大會規則》以及《公司章程》的有關規定；本次股東大會的召集人資格合法有
效。
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二、參加本次股東大會人員的資格
1、根據會議通知，截止 2013 年 12 月 16 日下午交易結束，在中國證券登記
結算有限公司上海分公司登記在冊的貴公司全體股東或其授權代理人均有權出
席本次股東大會。
本所律師依據證券登記結算機構提供的股東名冊對股東資格的合法性進行
了驗證，依據授權委托書對股東代理人資格的合法性進行了驗證。出席本次股東
大會的貴公司股東及股東代理人共 8 名，所代表股份 348,717,318 股，占貴公司
股份總數的 43.30%。
本所律師認為，上述股東及股東代理人出席本次股東大會并行使表決權的資
格合法、有效。
2、經本所律師核查，除上述貴公司股東及股東代理人外，貴公司董事、監
事和董事會秘書出席了本次股東大會，其他高級管理人員及本所見證律師列席本
次股東大會。本所律師認為上述人員均有資格出席或列席本次股東大會。
本所律師認為，出席、列席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《股東
大會規則》和《公司章程》的有關規定。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
1、經本所律師查驗：本次股東大會采取現場記名投票方式對提案進行表決
投票；本次股東大會由經推舉的兩名股東代表、一名監事代表與本所見證律師共
同負責計票和監票，并當場公布表決結果。
2、出席會議的股東及股東代理人審議了列入本次股東大會議程的下列議案：
（1） 審議《浙江中國輕紡城集團股份有限公司關于利用自有資金購買理財
產品和開展委托貸款業務的提案》。
3、根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，本次股東大會審議的議案為
普通決議事項，其通過應經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有效表決
權的二分之一以上同意。
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4、經本所律師核查，本次股東大會的表決結果如下：
（1） 通過《浙江中國輕紡城集團股份有限公司關于利用自有資金購買理財
產品和開展委托貸款業務的提案》，同意 348,701,418 股，占出席本次股東大會
的股東及股東代理人所持有效表決權的 99.995%，反對 15,900 股，棄權 0 股。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》
及《公司章程》的有關規定，表決結果合法、有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
貴公司本次股東大會的召集、召開程序，出席本次股東大會人員資格、召
集人資格及會議表決程序均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法
規、規范性文件和《公司章程》的規定，本次股東大會作出的決議合法、有效。
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