公告日期：2013-12-24

                 通 商 律 師 事 務(wù) 所
                 Commerce & Finance Law Offices
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                            北京市通商律師事務(wù)所
                        關(guān)于新華人壽保險(xiǎn)股份有限公司
                   2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)之法律意見(jiàn)書


致：新華人壽保險(xiǎn)股份有限公司


     根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“公司法”)、《中華人民共和國(guó)證
券法》(以下簡(jiǎn)稱“證券法”)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“股東大會(huì)規(guī)
則”)等相關(guān)法律、法規(guī)以及《新華人壽保險(xiǎn)股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“公
司章程”)、《新華人壽保險(xiǎn)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“股東大
會(huì)議事規(guī)則”)的規(guī)定，北京市通商律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“通商”)接受新華人壽保
險(xiǎn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的委托，指派律師出席公司 2013 年第三次臨
時(shí)股東大會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”)，對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集、召開程
序、出席會(huì)議人員資格、召集人的資格和表決程序等事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)。


    通商律師根據(jù)股東大會(huì)規(guī)則第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、
道德規(guī)范和勤勉盡職精神，對(duì)本次股東大會(huì)發(fā)表法律意見(jiàn)如下：


一、 關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開程序


1.1   2013 年 11 月 8 日，公司董事會(huì)在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》以及
      上海證券交易所官方網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上刊登了《新華人壽保險(xiǎn)股份
      有限公司關(guān)于召開 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》(以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議
      通知”)，在法定期限內(nèi)公告了本次股東大會(huì)的召開時(shí)間和地點(diǎn)、會(huì)議審議
      事項(xiàng)、參加人員、登記辦法等相關(guān)事項(xiàng)。


1.2   2013 年 12 月 23 日(星期一)上午 10 時(shí)，本次股東大會(huì)在北京市建國(guó)門外
      大街甲 12 號(hào)新華保險(xiǎn)大廈 21 層如期召開。


1.3   本次股東大會(huì)由公司董事長(zhǎng)康典先生主持，就會(huì)議通知中所列議案逐一進(jìn)
      行了審議。



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1.4   經(jīng)通商律師核查，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和
      公司章程的規(guī)定。


二、 關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格與召集人資格


2.1   根據(jù)對(duì)現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的公司股東的賬戶登記證明、法定代表人身
      份證明、股東代表的授權(quán)委托證明和身份證明等文件的查驗(yàn)，持有
      1,969,406,954 股有表決權(quán)的股份的股東(包括法人股股東和個(gè)人股東)及經(jīng)
      股東委托的授權(quán)代表出席了本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，占公司有表決權(quán)股份
      總額的 63.13%。


2.2   出席、列席本次股東大會(huì)的其他人員為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以
      及本次股東大會(huì)有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)的代表。


2.3   經(jīng)通商律師核查，本法律意見(jiàn)書 2.1 條所述股東和經(jīng)股東委托的授權(quán)代表
      出席本次股東大會(huì)并行使投票表決權(quán)的資格合法、有效；本法律意見(jiàn)書第
      2.2 條所述人員有資格出席、列席本次股東大會(huì)。


2.4   本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，經(jīng)通商律師核查，召集人資格符合
      相關(guān)中國(guó)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。


三、 關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序


3.1   經(jīng)通商律師見(jiàn)證，列于本次會(huì)議通知中的各項(xiàng)議案均已按照會(huì)議議程由公
      司股東進(jìn)行了審議，并以記名投票方式進(jìn)行了表決。


3.2   通商律師和香港中央證券登記有限公司代表對(duì)計(jì)票過(guò)程進(jìn)行了監(jiān)督，表決
      結(jié)果于當(dāng)場(chǎng)公布，出席本次股東大會(huì)的股東及經(jīng)股東委托的授權(quán)代表均未
      對(duì)表決結(jié)果提出異議。


3.3   通商律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)以及公司章
      程的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。


四、 結(jié)論


4.1   綜上所述，本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席本次股東大會(huì)的股東及
      股東授權(quán)代表的資格、召集人的資格、議案的表決程序及表決結(jié)果等相關(guān)
      事宜均符合相關(guān)中國(guó)法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過(guò)


                                    2
      的決議合法有效。


4.2   通商律師同意本法律意見(jiàn)書隨公司本次股東大會(huì)的決議等資料一并進(jìn)行
      公告。


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