公告日期：2013-12-24
證券代碼：600661 股票簡(jiǎn)稱：新南洋 編號(hào)：臨 2013-64
上海新南洋股份有限公司
第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海新南洋股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，
于 2013 年 12 月 23 日以通訊方式召開。公司于 2013 年 12 月 21 日以電話和郵件
方式通知全體參會(huì)人員。會(huì)議以通訊表決方式召開，應(yīng)出席會(huì)議的董事 9 人，實(shí)
際出席會(huì)議的董事 9 人（其中委托出席的董事 0 人，以通訊表決方式出席會(huì)議的
董事 9 人），缺席會(huì)議的董事 0 人。會(huì)議的召集和召開符合相關(guān)法規(guī)和《公司章
程》規(guī)定。
會(huì)議審議了《公司關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易的議案》。
公司根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司擬向包括上海交大企業(yè)管理中心在內(nèi)的 48 名
交易對(duì)象發(fā)行 77,676,400 股股份購買上海昂立教育科技有限公司 100%股權(quán)，并
向符合條件的不超過 10 名（含 10 名）特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金
（以下簡(jiǎn)稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。相關(guān)具體內(nèi)容已經(jīng)公司七屆十次董事會(huì)以及
公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。本次重大資產(chǎn)重組經(jīng)中國證券監(jiān)督
管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”)上市公司并購重組審核委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱
“并購重組委”)于 2013 年 11 月 29 日召開的 2013 年第 41 次并購重組委工作會(huì)
議審核，未獲得審核通過。
現(xiàn)根據(jù)《中國人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《關(guān)
于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》等法律、法規(guī)及規(guī)范
性文件的相關(guān)規(guī)定，以及公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)
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認(rèn)為：鑒于本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)擬收購的資產(chǎn)為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，具備良好的發(fā)展前
景，盈利能力較強(qiáng)，公司繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)有利于提高公司的盈利
能力，符合公司未來規(guī)劃發(fā)展的要求。
公司董事會(huì)同意繼續(xù)推進(jìn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之重大資
產(chǎn)重組事項(xiàng)，并根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的要求和并購重組委的審核意見以及公司實(shí)際情
況，對(duì)重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)材料進(jìn)行補(bǔ)充、修訂和完善，盡快將修訂后的申請(qǐng)材料
重新提交中國證監(jiān)會(huì)審核。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事錢天東、劉牧群、朱敏駿、周思未、吳竹平
回避并未參與本關(guān)聯(lián)交易議案的表決。獨(dú)立董事一致認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易公正、合理，
沒有損害上市公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，表決程序合法有效。
表決結(jié)果：出席本次會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事以贊成票 4 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票
0 票,回避票 5 票，審議通過了本議案。
以上事項(xiàng)，特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事會(huì)
2013 年 12 月 24 日
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