公告日期：2013-12-24

 證券代碼： 600566       證券簡稱：洪城股份       公告編號：2013-044




                     湖北洪城通用機械股份有限公司

                 關于重大資產重組報告書的修訂說明公告


        本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性
    陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。




    本公司已根據中國證監會行政許可項目審查的反饋意見及本次重組的進展
情況，對《湖北洪城通用機械股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并
募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》進行了補充和完善，補充和完善的內
容主要體現在以下方面：

    1、在“重大事項提示\六、本次交易構成借殼重組”中對構成借殼重組進行
了詳細闡述。

    2、在“重大事項提示\九、風險因素\（一）、與本次交易相關的風險”中，
因濟川藥業前次未取得權屬證書的房屋建筑物已取得相關房產證或拆除，刪去了
未辦理房產證的風險；因本次交易已獲得中國證監會的核準，以及刪除了本次交
易的審批風險。

    3、在“第一節 本次交易概述\一、本次交易的背景與目的”中補充披露了
上市公司所處行業發展情況。

    4、在“第一節 本次交易概述\八、本次交易構成借殼重組”中對構成借殼
重組進行了詳細闡述。

    5、在“第一節 本次交易概述\四、本次交易的決策過程”中補充披露了關
聯股東回避表決的情況，以及“本次交易已獲得中國證監會的核準”相關內容
    6、在“第三節 交易對方基本情況\一、交易對方基本情況\（四）華金濟天
基本情況”中補充披露了華金濟天股權變更情況、實際控制人基本情況及經審計
的財務數據。

    7、在“第三節 交易對方基本情況\（五）恒川投資基本情況\基本信息”中
補充披露了恒川投資合伙人的任職情況。

    8、在“第三節 交易對方基本情況\一、交易對方基本情況\（五）恒川投資
基本情況\5、主要業務發展情況及主要財務指標”中補充披露了經審計的財務數
據。

    9、在“第四節 交易標的基本情況\一、擬置出資產基本情況\（六）擬置出
資產的評估情況”中增加“5、擬置出資產收入確認的準確性、存貨評估價值的
公允性”，補充披露擬置出資產收入確認的準確性、存貨評估價值的公允性。

    10、在“第四節 交易標的基本情況\二、擬置出資產基本情況\（四）擬置
出資產涉及債權債務的處置方案”中補充披露了洪泰置業承擔補償責任的履約能
力。

    11、在“第四節 交易標的基本情況\二、擬置入資產基本情況\（二）歷史
沿革”中補充披露了江蘇省人民政府關于擬置入資產改制合法性的確認文件。

    12、在“第四節 交易標的基本情況\二、擬置入資產基本情況\（三）產權
控制關系及控股股東、實際控制人”中增加了控股股東、實際控制人基本情況。

    13、在“第四節 交易標的基本情況\二、擬置入資產基本情況”中增加了“（四）
2012 年 10 月-11 月的重組情況”。

    14、在“第四節 交易標的基本情況\二、擬置入資產基本情況”中增加了“（八）
獨立運營情況”。

    15、在“第四節 交易標的基本情況\二、擬置入資產基本情況\（九）最近
兩年一期經審計的主要財務數據及財務指標”中增加了現金流量表主要數據。
    16、在“第四節 交易標的基本情況\二、擬置入資產基本情況\（十）主要
資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況\1、主要資產權屬狀況\（4）專
利及商標”中，補充披露了專利、注冊商標企業名稱變更情況。

    17、在“第四節 交易標的基本情況\二、擬置入資產基本情況（十）主要資
產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況\1、主要資產權屬狀況\（5）經銷
權”中，補充披露了擬置入資產經銷權涉及經銷藥品的情況。

    18、在“第四節 交易標的基本情況\二、擬置入資產基本情況\（十）主要
資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況\1、主要資產權屬狀況\（2）固
定資產”中補充披露了新取得的房產證及相關費用的承擔情況。

    19、在“第四節 交易標的基本情況\二、擬置入資產基本情況\（十）主要
資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況\1、主要資產權屬狀況\（3）土
地使用權”中補充披露了新取得的土地使用權情況。

    20、在“第四節 交易標的基本情況\二、擬置入資產基本情況\（十）主要
資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況\1、主要資產權屬狀況\（4）專
利和商標”中補充披露了授權他人使用及名稱登記錯誤的商標的基本情況。

    21、在“第四節 交易標的基本情況\二、擬置入資產基本情況\（十一）經
營資質\3、藥品 GSP 證書”中，補充披露了濟源藥業的藥品 GSP 證書到期后安排。

    22、在“第四節 交易標的基本情況\二、擬置入資產基本情況\（十一）經
營資質\4、藥品 GMP 證書”中，補充披露了業務資質權利人名稱變更情況。

    23、在“第四節 交易標的基本情況\二、擬置入資產基本情況\（十一）經
營資質\5、藥品（再）注冊批件及其進入《醫保目錄》情況”中，補充披露了擬
置入資產已進入《醫保目錄》的藥品情況。

    24、在“第四節 交易標的基本情況\二、擬置入資產基本情況（十二）最近
三年資產評估、交易、增資或改制情況\2、最近三年股權交易情況”中補充披露
了股份支付的具體情況，如支付條件、支付對象、金額等情況。
    25、在“第四節 交易標的基本情況\二、擬置入資產基本情況\（十三）擬
置入資產評估情況\6、擬置入資產主要藥品銷量、藥價預測的合理性”中，披露
了目前擬置入資產主要藥品銷量、藥價預測的合理性。

    26、在“第四節 交易標的基本情況\二、擬置入資產基本情況”中增加了“（十
四）擬置入資產董事、監事、高級管理人員”。

    27、在“第四節 交易標的基本情況\二、擬置入資產基本情況”中增加了“（十
五）擬置入資產公司治理情況”。

    28、在“第四節 交易標的基本情況\二、擬置入資產基本情況”中增加了“（十
六）擬置入資產職工社會保險和住房公積金歷史繳納情況”。

    29、在“第四節 交易標的基本情況\二、擬置入資產基本情況\（十七）其
他事項\4、公司類型變更”中補充披露了名稱變更安排。

    30、在“第五節 擬置入資產的業務與技術\三、擬置入資產采購與銷售情況
\（一）主要產品的產能與銷售情況\3、主要產品消費群體和客戶情況”中補充
披露了國藥控股和華潤醫藥及其下屬公司的醫藥采購模式及不以總公司口徑合
并計算的原因。

    31、在“第五節 擬置入資產的業務與技術\四、擬置入資產安全運營與防治
污染管理情況”中補充披露了濟川藥業上市環保核查情況。

    32、在“第八節 本次交易的合規性分析\一、符合《重組管理辦法》第十條
的規定-2、本次交易符合有關環境保護法律法規的規定” 中補充披露了濟川藥
業上市環保核查情況。

    33、在“第八節 本次交易的合規性分析”中增加了“四、擬置入資產符合
《首次公開發行股票并上市管理辦法》相關規定”。

    34、在“第九節 本次交易定價依據及公平合理性分析\（三）擬置入資產交
易定價的公允性分析\4、同類案例對比分析”中，結合同類案例對本次交易作價
進行了對比分析。
    35、在“第十節 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析\二、擬置
入資產行業特點和經營情況的討論與分析\（一）擬置入資產所處行業分析”中
增加了“6、醫藥行業上下游行業發展情況及其影響”。

    36、在“第十節 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析”中增加
了“三、擬置入資產業務發展目標”。

    37、在“第十節 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析\四、本次
交易后上市公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析\（一）本次交易后上市公
司財務狀況分析\1、資產構成分析”中補充披露了擬置入資產委托貸款的相關情
況。

    38、在“第十節 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析\四、本次
交易后上市公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析\（一）本次交易后上市公
司財務狀況分析\2、負債構成分析”中補充披露了擬置入資產其他應付款的主要
內容和款項性質以及報銷管理制度。

    39、在“第十節 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析\四、本次
交易后上市公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析\（二）本次交易后上市公
司盈利能力分析”中增加“3、毛利率高于同行業可比上市公司平均值的原因和
合理性”，補充披露了擬置入資產毛利率高于同行業可比上市公司平均值的原因
和合理性。

    40、在“第十節 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析\六、本次
交易募集配套資金情況”，對募集配套資金方案進行了調整。

    41、在“第十節 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析\六、本次
交易募集配套資金情況\（二）本次擬募集配套資金的需求、計劃進度及效益分
析\3、在建項目的審批情況”，補充披露了募集配套資金擬投入的在建項已經取
得發改、環保等批準文件和尚須取得的批準文件情況。

    42、在“第十節 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析\六、本次
交易募集配套資金情況\（二）本次擬募集配套資金的需求、計劃進度及效益分
析”中補充披露了在建項目的建設進度情況。
    43、在“第十節 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析\六、本次
交易募集配套資金情況”中補充披露了“（三）本次募集配套資金的內部控制制
度”、“（四）本次募集配套資金不足的補救措施”以及“（五）本次募集配套資金
數額對公司財務狀況、生產經營狀況的影響”。

    44、在“第十節 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析\七、本次
交易完成后，上市公司在人員調整、資產及業務整合等方面的計劃”中補充披露
了本次交易完成后上市公司董事會、董事會專門委員會、監事會、高級管理人員
等的相關安排。

    45、在“第十節 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析\八、風險
因素\（一）、與本次交易相關的風險”中，因濟川藥業前次未取得權屬證書的房
屋建筑物已取得相關房產證或拆除，刪去了未辦理房產證的風險；因本次交易已
獲得中國證監會的核準，刪除了本次交易的審批風險。

    46、在“第十一節 財務會計信息\二、擬置入資產的財務資料（三）擬置入
資產合并現金流量表”中補充披露了擬置入資產與其他企業間現金往來的款項性
質和金額及其所確認的收益情況。




    特此公告。




                                             湖北洪城通用機械股份有限公司

                                                   二〇一三年十二月二十日