公告日期：2013-12-24

中國(guó)神華能源股份有限公司獨(dú)立非執(zhí)行董事關(guān)于公司收購(gòu)控股股東
             神華集團(tuán)有 限責(zé)任公司及其下屬公司所持部分股權(quán)
                      涉及關(guān)聯(lián) (連 )交 易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)


    根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意

見(jiàn)》、 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、 《中國(guó)神華能源股份有限公司章程》

和 《中國(guó)神華能源股份有限公司獨(dú)立董事工作制度 》的有關(guān)規(guī)定 ,我 們作為中國(guó)
                                     ” “     ”
神華能源股份有限公司 (以 下簡(jiǎn)稱"公 司 或 本公司 〉的獨(dú)立非執(zhí)行董事 ,對(duì)

此次董事會(huì)會(huì)議審議的 《關(guān)于收購(gòu)控股股東神華集團(tuán)及其下屬公司所持部分股權(quán)

的議案》涉及關(guān)聯(lián) (連 )交 易事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審核 ,現(xiàn) 發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)          ;




           本次審議的關(guān)聯(lián) (連 )交 易包括     :


    "、
       U〉 本公司收購(gòu)神華集團(tuán)有限責(zé)任公司 (以 下簡(jiǎn)稱 “神華集團(tuán)勹 所持神
                                   “
華包頭煤化工有限責(zé)任公司 (以 下簡(jiǎn)稱 包頭公司 ●                   權(quán)及神華集團(tuán)全
                                           “
                                                         "00%股
資子公司北京國(guó)華電力有限責(zé)任公司 (以 下簡(jiǎn)稱 國(guó)華電力 勹 所持神華國(guó)華九

江發(fā)電有限責(zé)任公司 (以 下簡(jiǎn)稱 “九汪 電力●                              “
                                                            權(quán) (以 下簡(jiǎn)稱 本次收
                                                   "00%股
購(gòu) ●。
          (2〉   國(guó)華 電力通過(guò)商業(yè)銀行向九江 電力提供循環(huán)委托貸款 。國(guó)華 電力批

準(zhǔn)的該等委托貸款金額 上限為 θ 億元 。每筆委托貸款的期限為 自發(fā)放 日起 亻

個(gè)月 。貸款用途為流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)或基建支 出,上 述貸款無(wú)擔(dān)保 。截至 目前 ,貸

款佘額為 3,700萬(wàn) 元 。本次收購(gòu)?fù)瓿珊缶磐?電力將繼續(xù)使用國(guó)華 電力提供的貸

款。
       (3)國(guó) 家開(kāi)發(fā)銀行      (以 下簡(jiǎn)稱 “國(guó)開(kāi)行 ● 向包頭公司提供   1筆 θ5億 美
元的直接貸款 ,截 至 目前 ,該 筆借款佘額為        09億 美 元,由 神華集 團(tuán)提供保證
擔(dān)保 。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?,該 貸款的擔(dān)保事項(xiàng)將 :(")在 獲得國(guó)開(kāi)行同意的前提

下,由 本公司替代神華集團(tuán)就包頭公司的美元貸款提供倮證擔(dān)倮 ,并 由本公司

與國(guó)開(kāi)行簽訂 正式保證擔(dān)保協(xié)議            同;(2)在 由本公司提供的擔(dān)保生效前 ,神
                                   `合
華集團(tuán)將繼續(xù)就美元貸款提供保證擔(dān)保 。
      (4)本 次收購(gòu)?fù)瓿珊?,神 華集團(tuán)、中國(guó)神華煤制油化工有限公司   (以 下簡(jiǎn)

  “
稱 煤制油化工公司● 與包頭公司擬簽署 《專利使用許可協(xié)議》約定 :神 華集

團(tuán)、煤制油化工公司許可包頭公司依照相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議約定無(wú)償使用與

煤制烯烴相關(guān)的專利 。

    公司董事會(huì)就上述事宜事前知會(huì)了我們 ,并 提供了相關(guān)資料 ,獲 得 了我們

的認(rèn)可 ,同 意將上述事項(xiàng)提交董事會(huì)審議 。

    2、   公司就本次收購(gòu)聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)具備相應(yīng)評(píng)估資質(zhì)及從事證券 、期貨業(yè)

務(wù)資格 ,評(píng) 估機(jī)構(gòu)與本公司、本公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系 。
    3、   公司第二屬董事會(huì)第四十二次會(huì)議在審議相關(guān)議案 《關(guān)于收購(gòu)控股股東

神華集團(tuán)及其下屬公司所持部分股杈的議案》時(shí) ,關(guān) 聯(lián)董事全部回避表決,符

合有關(guān)法律 、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求和 《中國(guó)神華能源股份有限公司章程 》

的規(guī)定 。

    4、   公司本次收購(gòu)控股股東神華集團(tuán)及其下屬公司所持部分股杈 ,有 利于提

升本公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模 ,并 可減少公司與控股股東神華集團(tuán)的關(guān)聯(lián) (連 )交 易。

上述關(guān)聯(lián) (連 〉交易從公司角度雨言 :(")在 本公司一股及 日常業(yè)務(wù)過(guò)程中進(jìn)

行:(2)均 按照正常商務(wù)條款或比正常商務(wù)條款為佳的條款進(jìn)行 ;(3)公 平合

理 ,并 且符合公司及公司股東的整體利益。

    綜上所述 丿我們認(rèn) 為 :公 司就本次收購(gòu)聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)具備相應(yīng)評(píng)估資質(zhì)

及從事證券 、期貨業(yè)務(wù)資格 ,評(píng) 估機(jī)構(gòu)與本公司、本公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方

無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系 ;公 司董事會(huì)就該等夫聯(lián) (連 )交 易的表決程序符合法律 、法規(guī)及

規(guī)范性文件的要求和 《中國(guó)神華能源股份有限公司章程 》的規(guī)定;上述關(guān)聯(lián) (連 )

交易在本公司一股及 日常業(yè)務(wù)過(guò)程中進(jìn)行 ,均 按照正常條款或比正常商務(wù)條款

為佳的條款實(shí)施 ,公 平合理 ,有 利于公司發(fā)展 ,符 合本公司及本公司股東的整

體利益 ,并 且符合法律 、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定 ;同 意上述關(guān)聯(lián) (連 〉交易

事項(xiàng)的進(jìn)行 。
 【本頁(yè)無(wú)正文,為 《中國(guó)神華能源股份有限公司獨(dú)立非執(zhí)行董事關(guān)于公司收購(gòu)
控股股東神華集團(tuán)有限責(zé)任公司及其下屬公司部分資產(chǎn)涉及關(guān)聯(lián)(連 )交 易事項(xiàng)
的獨(dú)立意見(jiàn)》的簽字頁(yè)】




獨(dú)立非執(zhí)行董事簽字   :




拓 毹希
      范徐麗 泰




      郭培章




                                            20"3年 亻2月 23日