公告日期：2013-12-24

    特變電工股份有限公司
2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)資料




      2013 年 12 月 30 日
                                       特變電工股份有限公司 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)




                    特變電工股份有限公司
             2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)議程

一、會(huì)議時(shí)間：2013 年 12 月 30 日（星期一）10：30（北京時(shí)間）；
二、會(huì)議地點(diǎn)：新疆維吾爾自治區(qū)昌吉市北京南路 189 號(hào)特變電工股份有限公司
會(huì)議中心一樓會(huì)議室；
三、會(huì)議議程：
    （一）介紹來(lái)賓及股東到會(huì)情況；
    （二）審議議案：
    1、審議修改《公司章程》的議案。
    2、審議關(guān)于修訂股東 2013-2014 年分紅回報(bào)規(guī)劃的議案。
    （三）股東發(fā)言；
    （四）投票表決；
    （五）選舉計(jì)票人與監(jiān)票人并進(jìn)行計(jì)票；
    （六）監(jiān)票人宣布計(jì)票結(jié)果；
    （七）征求股東及股東代理人對(duì)表決結(jié)果是否有異議；
    （八）宣布表決的議案是否通過(guò)；
    （九）天陽(yáng)律師事務(wù)所律師見(jiàn)證。




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                                                              2013 年 12 月 30 日




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                                        特變電工股份有限公司 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)




   特變電工股份有限公司關(guān)于修改公司章程的議案

    根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上
市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)要求，為明確公司對(duì)股東
的合理投資回報(bào)，進(jìn)一步細(xì)化《公司章程》中有關(guān)利潤(rùn)分配政策的條款，增加利
潤(rùn)分配決策透明度和可操作性，便于股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和利潤(rùn)分配進(jìn)行監(jiān)督，公司
結(jié)合實(shí)際情況，對(duì)《公司章程》第一百五十七條進(jìn)行修訂，修訂后內(nèi)容如下：
       第一百五十七條 公司利潤(rùn)分配政策為：在公司財(cái)務(wù)穩(wěn)健的基礎(chǔ)上，公司的
利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定
性。
    利潤(rùn)分配遵守下列規(guī)定：
    （一）利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍。
    （二）公司可采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金和股票相結(jié)合的方式分配股利，并優(yōu)
先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式，公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅
進(jìn)行利潤(rùn)分配。
    （三）公司發(fā)放現(xiàn)金股利的具體條件：
    公司當(dāng)年盈利、可供分配利潤(rùn)為正且公司的現(xiàn)金流可以滿(mǎn)足公司日常經(jīng)營(yíng)和
可持續(xù)發(fā)展需求時(shí)，公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
    出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅:
    1、合并報(bào)表或母公司報(bào)表當(dāng)年度未實(shí)現(xiàn)盈利；
    2、合并報(bào)表或母公司報(bào)表當(dāng)年度經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~或者現(xiàn)金流量?jī)纛~為
負(fù)數(shù)；
    3、合并報(bào)表或母公司報(bào)表期末資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%（包括 70%）；
    4、合并報(bào)表或母公司報(bào)表期末可供分配的利潤(rùn)余額為負(fù)數(shù)；
    5、公司財(cái)務(wù)報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)；
    6、公司在可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)一定時(shí)期內(nèi)存在重大投資或現(xiàn)金支出計(jì)劃，進(jìn)行現(xiàn)
金分紅可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無(wú)法滿(mǎn)足公司經(jīng)營(yíng)或投資需要。
    （四）公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均
可分配利潤(rùn)的百分之三十。


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    公司目前的發(fā)展階段屬于成熟期，當(dāng)公司下一年度無(wú)重大資金支出安排，進(jìn)
行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；當(dāng)公司下
一年度有重大資金支出安排，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占
比例最低應(yīng)達(dá)到 40%。
    公司派發(fā)股利時(shí)，按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定代扣代繳股東股利收入的應(yīng)納
稅金。
    （五）公司一般進(jìn)行年度現(xiàn)金分紅，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，可以進(jìn)行中期現(xiàn)
金分紅。
    （六）公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展良好時(shí)，根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要及業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)情況，提出股票股利
分配方案。
    （七）公司發(fā)放股票股利的具體條件：
    1、公司未分配利潤(rùn)為正且當(dāng)期可分配利潤(rùn)為正；
    2、董事會(huì)認(rèn)為公司具有成長(zhǎng)性、并考慮每股凈資產(chǎn)的攤薄、股票價(jià)格與公
司股本規(guī)模等真實(shí)合理因素，發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益。
    （八）在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分
紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)
當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。
    公司股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和
訴求，除安排在股東大會(huì)上聽(tīng)取股東的意見(jiàn)外，還通過(guò)股東熱線(xiàn)電話(huà)、互聯(lián)網(wǎng)等
方式主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)
題。
    公司切實(shí)保障社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案表決的權(quán)利，董
事會(huì)、獨(dú)立董事和持股 5%以上的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投
票權(quán)。
    獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。
    （九）公司當(dāng)年盈利但董事會(huì)未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，公司除召開(kāi)股東大會(huì)
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，還向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。
    （十）公司在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。
    公司當(dāng)年盈利但董事會(huì)未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在年度報(bào)告中披露未做出
現(xiàn)金分紅預(yù)案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立


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意見(jiàn)。
    公司董事會(huì)應(yīng)在年度報(bào)告中披露利潤(rùn)分配方案及留存的未分配利潤(rùn)的使用
計(jì)劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤(rùn)分配完成后留存的未分配利潤(rùn)應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)
營(yíng)業(yè)務(wù)。
    （十一）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司扣減該股東所分配的現(xiàn)金
紅利，以?xún)斶€其占用的資金。
    （十二）公司利潤(rùn)分配政策的制定及修改程序
    公司利潤(rùn)分配政策的制訂和修改由公司董事會(huì)向公司股東大會(huì)提出，公司董
事會(huì)在利潤(rùn)分配政策的制定過(guò)程中，應(yīng)與獨(dú)立董事充分討論，在考慮對(duì)股東持續(xù)、
穩(wěn)定、科學(xué)回報(bào)的基礎(chǔ)上，形成利潤(rùn)分配政策。
    公司根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)變化、公司內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展等需
要，對(duì)《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，董事會(huì)應(yīng)充分考
慮中小股東的意見(jiàn)，注重對(duì)投資者利益的保護(hù)，并征求獨(dú)立董事意見(jiàn)，向股東大
會(huì)提出的修改利潤(rùn)分配政策的提案應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明修改利潤(rùn)分配政策的原因。
    董事會(huì)制訂和修改利潤(rùn)分配政策，需經(jīng)董事會(huì)過(guò)半數(shù)以上表決通過(guò)，獨(dú)立董
事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配政策的制訂或修改發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
   股東大會(huì)審議公司利潤(rùn)分配政策或其修改方案,需經(jīng)出席股東大會(huì)股東所持
有效表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
    調(diào)整后的現(xiàn)金分紅政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。




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                                       特變電工股份有限公司 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)




   關(guān)于修訂股東2013-2014年分紅回報(bào)規(guī)劃的議案

    根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司制定了《特變電工股份有限公司股東未來(lái)分紅回報(bào)規(guī)劃
產(chǎn)（2012-2014 年）》，并經(jīng)公司 2012 年第五次臨時(shí)董事會(huì)、2012 年第三次臨時(shí)
股東大會(huì)審議通過(guò)，其中 2012 年度分紅已按規(guī)劃執(zhí)行。
    根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上
市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)要求，為明確公司對(duì)股東
的合理投資回報(bào)，公司進(jìn)一步細(xì)化了《公司章程》中有關(guān)利潤(rùn)分配政策的條款，
增加利潤(rùn)分配決策透明度和可操作性，便于股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和利潤(rùn)分配進(jìn)行監(jiān)
督。現(xiàn)對(duì)公司 2013-2014 年分紅回報(bào)規(guī)劃進(jìn)行修訂，具體如下：
    2013-2014 年是公司加強(qiáng)國(guó)際化經(jīng)營(yíng)、實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展目標(biāo)的重要時(shí)期，公
司 2013 年-2014 年分紅規(guī)劃如下：
    （一）公司可采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金和股票相結(jié)合的方式分配股利，并優(yōu)
先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式，公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅
進(jìn)行利潤(rùn)分配。
    （二）公司發(fā)放現(xiàn)金股利的具體條件：
    公司當(dāng)年盈利、可供分配利潤(rùn)為正且公司的現(xiàn)金流可以滿(mǎn)足公司日常經(jīng)營(yíng)和
可持續(xù)發(fā)展需求時(shí)，公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
    出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅：
    1、合并報(bào)表或母公司報(bào)表當(dāng)年度未實(shí)現(xiàn)盈利；
    2、合并報(bào)表或母公司報(bào)表當(dāng)年度經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~或者現(xiàn)金流量?jī)纛~為
負(fù)數(shù)；
    3、合并報(bào)表或母公司報(bào)表期末資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%（包括 70%）；
    4、合并報(bào)表或母公司報(bào)表期末可供分配的利潤(rùn)余額為負(fù)數(shù)；
    5、公司財(cái)務(wù)報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)；
    6、公司在可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)一定時(shí)期內(nèi)存在重大投資或現(xiàn)金支出計(jì)劃，進(jìn)行現(xiàn)
金分紅可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無(wú)法滿(mǎn)足公司經(jīng)營(yíng)或投資需要。
    （三）公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均
可分配利潤(rùn)的百分之三十。


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    公司目前的發(fā)展階段屬于成熟期，當(dāng)公司下一年度無(wú)重大資金支出安排，進(jìn)
行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；當(dāng)公司下
一年度有重大資金支出安排，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占
比例最低應(yīng)達(dá)到 40%。
    公司派發(fā)股利時(shí)，按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定代扣代繳股東股利收入的應(yīng)納
稅金。
    （四）公司一般進(jìn)行年度現(xiàn)金分紅，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，可以進(jìn)行中期現(xiàn)
金分紅。
    （五）公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展良好時(shí)，根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要及業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)情況，提出股票股利
分配方案。
    （六）公司發(fā)放股票股利的具體條件：
    1、公司未分配利潤(rùn)為正且當(dāng)期可分配利潤(rùn)為正；
    2、董事會(huì)認(rèn)為公司具有成長(zhǎng)性、并考慮每股凈資產(chǎn)的攤薄、股票價(jià)格與公
司股本規(guī)模等真實(shí)合理因素，發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益。
    （七）在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分
紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)
當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。
    公司股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和
訴求，除安排在股東大會(huì)上聽(tīng)取股東的意見(jiàn)外，還通過(guò)股東熱線(xiàn)電話(huà)、互聯(lián)網(wǎng)等
方式主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)
題。
    公司切實(shí)保障社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案表決的權(quán)利，董
事會(huì)、獨(dú)立董事和持股 5%以上的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投
票權(quán)。
    獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。
    （八）公司當(dāng)年盈利但董事會(huì)未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，公司除召開(kāi)股東大會(huì)
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，還向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。
    （九）公司在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。
    公司當(dāng)年盈利但董事會(huì)未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在年度報(bào)告中披露未做出
現(xiàn)金分紅預(yù)案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立


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意見(jiàn)。
    公司董事會(huì)應(yīng)在年度報(bào)告中披露利潤(rùn)分配方案及留存的未分配利潤(rùn)的使用
計(jì)劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤(rùn)分配完成后留存的未分配利潤(rùn)應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)
營(yíng)業(yè)務(wù)。
    （十）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅
利，以?xún)斶€其占用的資金。
    （十一） 董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策
程序接受公司股東（特別是公眾投資者）獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。
    （十二） 本規(guī)劃自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)
解釋。




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