公告日期：2013-12-24
證券代碼：601088 證券簡稱：中國神華 公告編號：臨 2013-053
中國神華能源股份有限公司
關(guān)于合作開發(fā)美國頁巖氣項目的公告
中國神華能源股份有限公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承
擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●投資標(biāo)的名稱及投資金額：中國神華能源股份有限公司（“本公司”）擬向全資
子公司中國神華海外開發(fā)投資有限公司（“海外公司”）貨幣增資9,000萬美元（折
合約人民幣5.5億元），并以此為注冊資本設(shè)立海外公司的美國子公司（暫定名為
“神華美國能源公司”），作為海外公司與Energy Corporation of America（“ECA
公司”）合作開發(fā)美國賓夕法尼亞州格林縣的25口頁巖氣井位（“頁巖氣項目”）
的投資主體。
一、對外投資概述
2013 年 12 月 23 日，本公司第二屆董事會第四十二次會議以 9 票同意、0 票
反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于與美國能源公司合作開發(fā)頁巖氣的
議案》，批準(zhǔn)本公司向海外公司貨幣增資 9,000 萬美元，以此為注冊資本設(shè)立神
華美國能源公司，作為與 ECA 公司合作開發(fā)頁巖氣項目的投資主體。
海外公司與 ECA 公司已就頁巖氣項目的合作開發(fā)簽訂了《并購與合作開發(fā)
協(xié)議》（“《合作協(xié)議》”），主要內(nèi)容請見本公告“四、對外投資合同的主要
內(nèi)容”。
頁巖氣項目已獲得中國國家發(fā)改委的備案證明、美國外國投資委員會的批
準(zhǔn)。注冊設(shè)立神華美國能源公司已取得中國商務(wù)部的批準(zhǔn)。
上述對外投資事項不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項。
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二、投資協(xié)議主體的基本情況
本公司、海外公司已對交易各方當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了
必要的盡職調(diào)查。《合作協(xié)議》的協(xié)議主體基本情況如下：
（一）海外公司
海外公司于 2011 年 5 月 16 日在香港注冊成立，企業(yè)性質(zhì)為一人有限責(zé)任公
司（法人獨(dú)資），注冊地為香港花園道一號中銀大廈六十樓 B 室，主要辦公地
點(diǎn)為北京市東城區(qū)安德路 16 號洲際大廈 8 層，注冊資本人民幣 331,148 萬元，
主營業(yè)務(wù)為海外開發(fā)投資。本公司持有海外公司 100%股權(quán)。海外公司 2012 年度、
2013 年 1-9 月的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣萬元
資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù) 2012年12月31日（經(jīng)審計） 2013年9月30日（未經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 139,955.91 346,130.09
資產(chǎn)凈額 139,765.59 327,584.11
利潤表數(shù)據(jù) 2012年度（經(jīng)審計） 2013年1-9月（未經(jīng)審計）
營業(yè)收入 - 164.64
凈利潤 -211.18 650.15
注：2013 年 1-9 月凈利潤主要由存款利息構(gòu)成。
（二）ECA 公司
ECA 公司成立于 1963 年，是一家私營企業(yè)。其注冊地為美國西弗吉尼亞，
主要辦公地點(diǎn)為查爾斯頓，主要業(yè)務(wù)為美國及全球的天然氣和石油的勘探、抽取、
生產(chǎn)和運(yùn)輸。ECA 公司 2012 年度主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬美元
資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù) 2012年12月31日
資產(chǎn)總額 91,371.60
利潤表數(shù)據(jù) 2012年度
營業(yè)收入 34,465.40
凈利潤 7,509.10
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本次頁巖氣項目合作開發(fā)之前，ECA 公司與本公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、
資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。
三、投資標(biāo)的的基本情況
海外公司擬與 ECA 公司合作的標(biāo)的為位于美國賓夕法尼亞州格林縣的足以
開發(fā) 25 口天然氣井的特定油氣租約，頁巖氣為干氣種類，絕大部分是甲烷氣。
頁巖深度約為 7850-8250 英尺（折合約 2395-2515 米）；預(yù)計前 30 年可采氣量
為 1343 億立方英尺（折合約 38 億立方米）。
四、對外投資合同的主要內(nèi)容
《合作協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：
（一）頁巖氣項目預(yù)估開發(fā)的總投資額為 1.46 億美元。海外公司通過神華
美國能源公司作為項目投資主體向項目賬戶出資 9,000 萬美元，剩余部分由海外
公司和 ECA 公司平均分擔(dān)。
（二）ECA 公司將其位于美國賓夕法尼亞州格林縣的足以用來開發(fā) 25 口天
然氣井的特定油氣租約的 50%不可分割權(quán)益及相關(guān)數(shù)據(jù)、信息轉(zhuǎn)讓給海外公司。
五、對外投資對上市公司的影響
頁巖氣項目處于美國頁巖氣成熟開發(fā)區(qū)域，儲量可靠，經(jīng)濟(jì)效益可行，符合
本公司境外投資要求和清潔能源發(fā)展戰(zhàn)略。
六、對外投資的風(fēng)險分析
頁巖氣的工業(yè)化生產(chǎn)歷史較短，項目開發(fā)相對具有較高風(fēng)險，具體包括：技
術(shù)或設(shè)備故障導(dǎo)致的生產(chǎn)延誤；天然氣價格的劇烈波動對預(yù)期收益的負(fù)面影響；
實(shí)際儲量和產(chǎn)量大大低于預(yù)期儲量和產(chǎn)量；政府相關(guān)稅收政策上的重大不利調(diào)
整；集氣系統(tǒng)和運(yùn)輸設(shè)施產(chǎn)能不足對生產(chǎn)和銷售帶來的不利影響；生產(chǎn)設(shè)備、專
業(yè)服務(wù)和專業(yè)人員供應(yīng)不足導(dǎo)致的成本上升和生產(chǎn)延誤。
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海外公司已采取必要行動，以控制項目風(fēng)險。包括進(jìn)行必要的技術(shù)盡職調(diào)查，
擬合作的 25 口井處于資源量較為確定、頁巖氣基礎(chǔ)設(shè)施完備、開發(fā)成熟度高的
地區(qū)，項目技術(shù)風(fēng)險可控。項目合作方 ECA 公司具有較豐富的頁巖氣開發(fā)和銷
售經(jīng)驗，項目周邊社區(qū)環(huán)境友好，項目生產(chǎn)、管理等風(fēng)險可控。根據(jù)美國頁巖氣
市場分析、碳稅政策變動等情況，項目的政策及市場價格風(fēng)險可控。
因本項目尚處于初步階段，仍存在一定的不確定性，請投資者注意投資風(fēng)險。
七、報備文件
（一）《并購與合作開發(fā)協(xié)議》；
（二）第二屆董事會第四十二次會議決議。
特此公告
承中國神華能源股份有限公司董事會命
董事會秘書
黃清
2013 年 12 月 23 日
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