公告日期：2013-12-24
甘肅祁連山水泥集團股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會材料
二〇一三年十二月
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一、會議基本情況
1、會議召集人：公司董事會
2、股權登記日：2013 年 12 月 23 日
3、會議時間： 2013 年 12 月 30 日上午 11:00-12:00
4、會議召開地點：甘肅省蘭州市城關區力行新村 3 號祁連山大
廈四樓會議室
5、表決方式：現場投票方式
6、出席會議對象
（1）截止 2013 年 12 月 23 日下午 15:00 在中國證券登記結算有
限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其委托代理人；
（2）本公司董事、監事及高級管理人員；
（3）公司聘任的律師 ；
（4）因故不能出席會議的股東，可書面授權委托代理人代為出
席。
二、會議審議事項
1、審議《關于對夏河公司商譽計提減值準備的議案》
2、審議《關于古浪公司吸收合并古浪峽公司的議案》
三、會議登記辦法
１、登記方式：出席會議的法人股股東持股東賬戶卡、法定代表
人委托書、加蓋公司公章的營業執照復印件和出席人身份證辦理登記
手續；公眾股股東持本人身份證和持股憑證辦理登記手續（委托代理
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人應持有授權委托書（見附件））；異地股東可用信函或傳真方式登記，
出席會議時需攜帶原件。
２、登記時間：2013 年 12 月 24 日-29 日上午 9:00-11:30 下午
14:00-17:00（節假日除外）。
３、登記地點：蘭州市城關區力行新村 3 號祁連山大廈 402 室（甘
肅祁連山水泥集團股份有限公司董事會辦公室）
聯 系 人：楊宗峰 李小勝
聯系電話：0931-4900698
傳 真：0931-4900697
四、其他事項
參加會議的股東住宿、交通等費用自理。
甘肅祁連山水泥集團股份有限公司第六屆董事會
二 O 一三年十二月二十三日
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議案 1：
關于對夏河公司商譽計提減值準備的議案
各位股東及股東代表：
為進一步核實資產，更加準確、真實的反映公司財務狀況，根據
會計準則的有關規定，公司擬對夏河祁連山安多水泥有限公司（以下
簡稱”夏河公司“）因并購產生的商譽計提減值準備。
夏河公司現有一條 1000T/D 新型干法水泥生產線和一條日產
2500T/D 新型干法水泥生產線，每年產能 150 萬噸。
夏河公司所處區域核心市場為甘南州和臨夏州，距甘南州府合作
市中心 50 公里左右，距臨夏市中心 50 公里，可以輻射到甘南西南部
的青海同仁、澤庫、久治、河南縣，四川若爾蓋部分市場。該區域地
域廣闊，周邊無大型水泥企業，公司優勢較為明顯。2012 年 2 月 28
日公司完成對夏河公司的并購，持有其 65%的股權，并購日產生商譽
14,513.99 萬元。
2014 年，夏河公司所在區域將有較多的新增水泥產能，市場競
爭將進一步加劇，水泥價格將大幅下滑。鑒于此，公司判斷夏河公司
已存在減值跡象。按照《企業會計準則第 8 號----資產減值》的規
定,公司聘請了北京中科華資產評估有限公司對商譽對應資產組進行
了收益法的評估。截止 2013 年 10 月 31 日的夏河公司股東權益評估
值為 47,794.55 萬元。公司持有 65%夏河公司股權，享有的經評估
的股東權益 31,066.46 萬元。
2013 年 10 月 31 日夏河公司可辨認凈資產公允價值 44,050.83
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萬元，本公司 65%的股權享有夏河公司可辨認凈資產公允價值份額為
28,633.04 萬元。
公司享有夏河公司經評估的股東權益 31,066.46 萬元低于享有
夏河公司股東權益與商譽的合計 43,147.03 萬元，差額確認為商譽減
值 準 備 12,080.57 萬 元 。 公 司 擬 計 提 夏 河 公 司 商 譽 減 值 準 備
12,080.57 萬元。該事項減少公司當期收益 12,080.57 萬元。
請予審議：同意本公司計提夏河公司商譽減值準備 12,080.57 萬
元。
本議案已經公司第六屆董事會第十九次會議審議通過，現提交股
東大會審議。
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議案 2：
關于古浪公司吸收合并古浪峽公司的議案
各位股東及股東代表：
為增強本公司在甘肅河西地區的市場控制力，本公司于 2011 年
10 月完成受讓甘肅古浪峽水泥有限責任公司（以下簡稱“古浪峽公
司”）100%股權的并購工作。2011 年 6 月公司出資設立古浪祁連山水
泥有限公司（以下簡稱“古浪公司”），由古浪公司作為實施方建設的
4500t/d 項目已經于 2013 年 4 月份點火投產，目前正在投資建設配
套的 7.5MW 余熱發電工程。
現考慮到提高武威地區水泥產業集中度，降低子公司運營成本、
降低管理費用、優化人員結構，擬由古浪公司吸收合并古浪峽公司。
一、合并雙方基本情況
1、古浪公司基本情況
古浪公司成立于 2011 年 6 月 13 日，注冊地：武威市古浪縣老火
車站，目前注冊資本 2.94 億元，營業范圍：水泥及水泥制品系列產
品（含商品熟料、混凝土）的生產銷售及相關技術研制、開發和應用
和技術咨詢服務，本公司持有其 100%股權，為其控股股東。
截止 2013 年 9 月底，古浪公司總資產為 86358.12 萬元，凈資產
為 32305.73 萬元。擁有一條 4500t/d 干法水泥生產線，該生產線于
2013 年 4 月點火，目前處于正常運轉狀態，具備正常運營所需的合
規性手續和批復文件。在建 7.5MW 余熱發電系統，計劃今年底明年初
具備并網發電條件。
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2、古浪峽公司基本情況
古浪峽公司成立于 2004 年 3 月 29 日，注冊地為古浪縣十八里堡
鄉，目前注冊資本 1880 萬元，經營范圍是生產銷售普通硅酸鹽水泥、
硅酸鹽水泥、塑料編織袋。2011 年 7 月 26 日，我公司第五屆董事會
第三十次會議審議通過并經 2011 年 9 月 19 日召開 2011 年第二次臨
時股東大會審議批準我公司受讓古浪峽公司 100%的股權項目， 2011
年 9 月 15 日修訂了古浪峽公司章程，2011 年 10 月 9 日在古浪縣工
商行政管理局辦理了變更登記。本公司持有其 100%股權，為其控股
股東。
截止 2013 年 9 月底，古浪峽公司總資產為 1253.20 萬元，凈資
產為-1881.93 萬元。擁有一條 300t/d 和一條 1000t/d 水泥生產線及
相關配套設施，該生產線分別于 1988 年、2010 年 9 月投產，由于古
浪公司 4500t/d 水泥生產線已于今年上半年投產，目前古浪峽公司處
于停產狀態，職工全部安排到古浪公司工作。
二、合并方案
依據兩家公司的產業性質和資產規模，古浪公司產能大，工藝水
平先進，資產優良，古浪峽公司產能、工藝和資產質量在市場競爭中
均不占優勢，屬于公司規劃淘汰落后產能，計劃以古浪公司吸收合并
古浪峽公司，古浪峽公司予以注銷，并授權公司經營班子全權處理合
并后續事宜。
三、合并后續管理
兩家子公司合并后，資產財務、人員配置、辦公設施等均實現整
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合并進行統一管理，古浪峽公司原先的債權、債務均由古浪公司繼承。
請予審議：同意本公司全資子公司古浪公司吸收合并本公司全資
子公司古浪峽公司，并授權公司經營班子全權處理合并后續事宜。
本議案已經公司第六屆董事會第十九次會議審議通過，現提交股
東大會審議。
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授權委托書
茲全權委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘
肅祁連山水泥集團股份有限公司 2013 年第三次臨時股東大會，并授
權其全權行使表決權。
委托人： 身份證號碼：
委托人持股數： 股東賬號：
受委托人簽名： 身份證號碼：
受委托日期： 有效期：
委托人對審議事項的投票指示（請注明對參與表決議案投同意、
反對或棄權票）：
注：授權委托書剪報或復印均有效。
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