公告日期：2013-12-24

                           國泰君安證券股份有限公司

                     關于錦州港股份有限公司非公開發行

                    發行過程和認購對象合規性之審核報告




中國證券監督管理委員會：

    經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準錦州港股

份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2013] 1150 號文）核準， 錦州

港股份有限公司 （以下簡稱“公司”、“發行人”或 “錦州港”）進行非公開發

行人民幣普通股（A 股）股票事宜。國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱 “國

泰君安”）作為錦州港本次非公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）的保薦機構

/主承銷商，根據《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、

《上市公司非公開發行股票實施細則》等規范性法律文件以及錦州港 2013 年第

一次臨時股東大會通過的本次發行相關決議，對發行人本次發行的發行過程和認

購對象的合規性進行了核查，現將有關情況報告如下：




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一、    發行概況

   （一） 發行價格

    本次發行的定價基準日為公司第七屆董事會第二十八次會議決議公告日（即
2013 年 3 月 13 日）。

    本次發行的發行價格為定價基準日前 20 個交易日（不含定價基準日）公司
A 股股票交易均價（定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20
個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量）的 90%(向上
舍入至保留 2 位小數），即 3.33 元/股。

    公司 2012 年度利潤分配方案實施完成后，非公開發行股票的發行價格由
3.33 元/股相應調整為 3.30 元/股。

   （二） 發行數量

    本次發行的股票數量為 440,504,130 股。不超過錦州港 2013 年第一次臨時
股東大會決議確定的發行數量上限和中國證監會核準本次發行的批復中規定的
440,504,130 股。

   （三） 發行對象

    本次發行的發行對象為西藏海涵交通發展有限公司（以下簡稱“西藏海涵”）、
西藏天圣交通發展投資有限公司（以下簡稱“西藏天圣”）2 名投資者，符合公
司 2013 年第一次臨時股東大會相關決議及《上市公司證券發行管理辦法》等法
律法規的要求。

   （四） 募集資金額

    本 次 發 行 募 集 資 金 總 額 為 1,453,663,629.00 元 ， 扣 除 發 行 費 用
27,455,504.13 元后，公司募集資金凈額為 1,426,208,124.87 元。經核查，國
泰君安認為，本次發行的發行價格、發行數量、發行對象及募集資金凈額符合發
行人 2013 年第一次臨時股東大會決議和《上市公司證券發行管理辦法》等法律
法規的相關規定。


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二、    本次非公開發行股票的批準情況

    （一） 董事會和股東大會審議通過

    2013 年 3 月 8 日，發行人第七屆董事會第二十八次會議以現場會議表決形
式逐項審議并通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關于向特定
對象非公開發行股票方案的議案》、《關于非公開發行股票募集資金運用可行性的
議案》、《關于前次募集資金使用情況報告的議案》、《關于非公開發行 A 股股票預
案的議案》、《關于簽署股份認購協議的議案》、《關于提請股東大會授權董事會處
理非公開發行股票具體事宜的議案》、《關于召開 2013 年第一次臨時股東大會的
議案》等與本次發行相關的議案，并將有關議案提交股東大會審議。

    2013 年 3 月 13 日，發行人發出 2013 年第一次臨時股東大會通知；

    2013 年 4 月 9 日，發行人 2013 年第一次臨時股東大會審議通過了本次發行
有關議案。

    （二） 本次發行監管部門核準過程

    本次發行申請于 2013 年 4 月下旬上報中國證監會，并于 2013 年 5 月 3 日獲
得受理，經中國證監會發行審核委員會 2013 年 7 月 24 日召開的審核工作會議審
議有條件通過，并于 2013 年 9 月 6 日取得中國證監會核準批文（證監許可[2013]
1150 號）。

    經核查，國泰君安認為本次發行經過了發行人股東大會的授權，并獲得了中
國證監會的核準。

三、    本次非公開發行的發行過程和發行結果

    1、經發行人及國泰君安協商確定，于 2013 年 12 月 9 日向本次非公開發行
的認購對象西藏海涵及西藏天圣發出了《繳款通知書》，要求認購對象根據《繳
款通知書》向指定賬戶足額繳納認股款。

    2、2013 年 12 月 16 日，華普天健會計師事務所（北京）有限公司（以下簡

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稱“華普天健”）出具會驗字[2013]2615 號《關于錦州港股份有限公司非公開發
行股票認購資金到位情況的驗證報告》；截至 2013 年 12 月 16 日 15 時止，國泰
君安在上海浦東發展銀行上海分行營業部開立的募集資金專用賬戶已收到西藏
海涵繳付的認購資金合計人民幣 991,134,292.50 元；收到西藏天圣繳付的認購
資金合計人民幣 462,529,336.50 元。

    3、2013 年 12 月 17 日，華普天健出具了會驗字[2013]2614 號《驗資報告》；
截至 2013 年 12 月 17 日止，錦州港股份有限公司已向西藏海涵和西藏天圣非公
開 發 行 人 民 幣 普 通 股 （ A 股 ） 股 票 440,504,130 股 ， 募 集 資 金 為 人 民 幣
1,453,663,629.00 元（大寫壹拾肆億伍仟叁佰陸拾陸萬叁仟陸佰貳拾玖元整），
扣除承銷保薦費、律師費等發行費用 27,455,504.13 元后，募集資金凈額為人民
幣 1,426,208,124.87 元，其中：股本人民幣 440,504,130.00 元，資本公積人民
幣 985,703,994.87 元。

    經核查，國泰君安認為：本次發行的發行過程和發行結果符合《上市公司證
券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定。

四、    本次非公開發行股票過程中的信息披露


    2013 年 9 月 6 日，錦州港取得中國證監會《關于核準錦州港股份有限公司

非公開發行股票的批復》（證監許可[2013]1150 號文），并于 2013 年 9 月 9 日進

行了公告。

    國泰君安將按照《上市公司證券發行管理辦法》以及關于信息披露的其他法

律和法規的規定督導發行人切實履行信息披露的相關義務和披露手續。

五、    保薦機構對本次發行過程及發行對象合規性審核的結論意見


    經核查，國泰君安認為：

    本次非公開發行的發行價格、發行數量、發行對象及其獲配數量和募集資金

數量符合發行人 2013 年第一次臨時股東大會決議和《公司法》、《證券法》、《上

市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證券發行與

承銷管理辦法》等法律、法規的相關規定；發行對象的選擇公平、公正，符合公
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司及其全體股東的利益。發行人本次非公開發行認購對象的資格符合發行人 2013

年第一次臨時股東大會通過的關于本次發行中發行對象的條件，符合《公司法》、

《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細

則》、《證券發行與承銷管理辦法》等法律、法規的相關規定。

     特此報告。




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